Ликвидация ооо через продажу

Ликвидация ООО через продажу

ликвидация ооо через продажу

Ликвидация ООО может осуществляться разными способами. Один из них – продажа. Точно назвать это ликвидацией нельзя, так как субъект продолжит функционировать под управлением нового руководства. Суть мероприятия – смена учредителей и руководящего состава. В статье 132 ГК РФ указано, что ООО считается недвижимостью. Оно реализуется вместе со всеми правами, задолженностями, активами, постройками. Новые учредители получают 100% капитала.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Условия продажи ООО

Реализовать общество можно только при наличии этих условий:

  • Наличие договора со всеми необходимыми сведениями (статья 560 ГК РФ). В договоре прописывается стоимость общества, его состав. Для определения стоимости нужно провести инвентаризацию. Покупатели знакомятся с новым актом инвентаризации, перечнем задолженностей, бухгалтерским балансом, заключением независимого аудитора (статья 561 ГК РФ). На договоре проставляются подписи покупателя и продавца.
  • Письменное уведомление кредитора о реализации ООО. Необходимо дождаться решения кредиторов. В обратном случае договор купли-продажи может быть аннулирован. Другой риск – взыскание задолженностей через суд.
  • Согласие супругов. В статье 34 СК РФ указано, что, если учредители общества находятся в браке, нужно получить согласие от супругов. Если учредитель не находится в браке, нужно это подтвердить.

Продажа без выполнения этих условий также возможна, однако в этом случае процедура будет сопровождаться многочисленными рисками.

Преимущества и недостатки

Минусы и плюсы для каждой из сторон сделки будут разными. Преимущества для прежних учредителей:

  • Сжатые сроки. Стандартный процесс ликвидации занимает до 6 месяцев. Столь длительный срок обусловлен проверками фискальных органов, необходимостью приведения в порядок документов. Продажа позволяет избежать многих процедур, которые увеличивают сроки ликвидации.
  • Получение выгоды. ООО в рамках продажи является товаром, от реализации которого учредители получают выгоду.

Покупатели общества получают следующие преимущества:

  • Получение полностью сформированного ООО. Новому владельцу не требуется регистрировать новое общество. Он получает полностью готовое ООО. ЮЛ может начать свою деятельность немедленно.
  • Положительная история общества. Новым учредителям будет проще вести деятельность благодаря заслугам прежнего учредителя. К примеру, это может быть длительная деятельность без претензий со стороны структур, отсутствие исков, положительный имидж субъекта.
  • Наличие у общества действительных лицензий. Учредителям не придется проходить через лицензирование.

Однако купля-продажа ООО не лишена недостатков:

  • Перед покупкой нужно хорошо проверить и общество, и его учредителей.
  • Новым учредителям придется перенимать эти стороны функционирования общества: наименование, адрес, обслуживающее банковское учреждение, направление деятельности.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

С одной стороны, новый учредитель получает готовый бизнес, с другой – ему придется принимать за данность некоторые аспекты функционирования субъекта.

Методы ликвидации ООО

Есть два способа реализации ООО: нотариальное заключение сделки и включение в состав учредителей новых лиц.

Нотариальное оформление

Актуально в том случае, если на балансе общества находятся активы. К примеру, это могут быть ТС, здания, оборудование, оргтехника. При заключении крупной сделки имеет смысл обратиться к нотариальному оформлению. Этим можно пренебречь, однако в этом случае повышаются риски. В частности, сделка может быть проведена недобросовестно. Чем крупнее сделка, тем больше необходимости в нотариальном сопровождении.

Ликвидация предполагает эти этапы:

  1. Принятие решения на собрании учредителей и оформление соответствующего протокола.
  2. Согласование решения со всеми участниками предстоящей сделки.
  3. Направление уведомлений кредиторам о переходе прав на долги.
  4. Оформление соглашения купли-продажи общества. В нем прописывается стоимость ООО, опись всего имущества и прав.
  5. Составление заявления по форме Р14001.
  6. Заверение соглашения и заявления у нотариуса.
  7. Составление акта приема-передачи.
  8. Госрегистрация соглашения о купле-продаже (статья ФЗ №122 «О государственной регистрации прав на недвижимость» от 21 июля 1997 года).
  9. Направление в ИФНС заявления. Сделать это нужно не позже трех дней с даты продажи, прописанной в договоре. К заявлению прилагается соглашение о купле-продаже, решение о реализации, принятое на собрании учредителей.

ВАЖНО! Корректировки в ЕГРЮЛ об изменении перечня учредителя вносятся в течение 7 дней с даты продажи.

Документы

Для проведения процедуры понадобятся эти бумаги:

  • Бумага об отчуждении долей.
  • Соглашение о купле-продаже.
  • Оферта учредителей.
  • Заявление по форме Р14001 о внесении корректировок о смене ЮЛ в ЕГРЮЛ.
  • Устав общества со всеми корректировками.
  • Соглашение о формировании ООО.
  • Выписка из ЕГРЮЛ, полученная не позднее 5 дней.
  • Документ, устанавливающий уплату учредителем доли.
  • Паспорта учредителей.
  • Согласие супругов, если учредитель находится в браке.

При удостоверении сделки в нотариальной конторе должны присутствовать все стороны. Бумаги в налоговую подает нотариус. Он же выдает сторонам сделки учредительные бумаги. После того как все бумаги из ИФНС получены, нужно направить уведомление обо всех изменениях в банк. Бумагу надо направлять в тот банк, в котором открыт р/с общества. Желательно отправить уведомления контрагентам.

Вход в состав общества нового учредителя

Продажа может выполняться по этой схеме: в перечень учредителей входит приобретатель. После этого из состава выходят учредители. Такой способ актуален в том случае, если на балансе отсутствуют активы или же работа вообще не велась.

Для вступления в состав нового лица нужны такие документы:

  • Заявление по форме Р13001.
  • Протокол собрания с соответствующим решением.
  • Внесение корректировок в Устав.
  • Чеки о пошлине.
  • Заявка от лица, являющегося покупателем.
  • Бумага, подтверждающая уплату доли в капитале новым учредителем.

Для выхода нужны эти бумаги:

  • Заявка (ф. 314001).
  • Заявление от учредителя с решением о выходе.
  • Протокол о передаче всего капитала.

Бумаги в ИФНС должен подавать директор общества. Если он не может этого сделать, нужно выписать доверенность на другое лицо.

Возможные риски

Сделка сопровождается этими рисками:

  • Нерадивый продавец. К примеру, приобретателя могут не известить обо всех имеющихся долгах.
  • Беспорядок в бумагах. Бардак в бумагах может парализовать деятельность общества. Сделке не предшествует контроль фискальными структурами, а потому он может нагрянуть после покупки. Учредители просто не успеют подготовиться к контрольным мероприятиям.

Уменьшить риски можно посредством тщательной проверки общества перед покупкой.

Последствия

Новые учредители принимают задолженности общества, возникшие до его покупки. Однако ответственность по этим долгам несут прежние участники. Если у налоговой и кредиторов нет претензий к новому руководящему составу, все претензии направляются прежним учредителям. Их могут обязать расплачиваться по обязательствам своим имуществом.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://assistentus.ru/bankrotstvo/likvidacia-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу (путем смены учредителей)

ликвидация ооо через продажу

В процессе деятельности любой компании может возникнуть ситуация, в которой потребуется смена учредителей ООО. Суть такой процедуры заключается в передаче доли в уставном капитале организации другому лицу. Это происходит по желанию учредителя, а также в некоторых других обстоятельствах, например, при вступлении в права наследования преемника экс-учредителя.

Особенности смены учредителя и директора

Смена учредителей или выход участника из ООО обычно сопровождается приходом нового директора. Новый собственник заинтересован в полном контроле над бизнесом, поэтому старается лично подобрать подходящую кандидатуру на должность гендиректора.

Смена учредителя и генерального директора одновременно осуществляется двумя путями. Первый заключается в реализации доли и замене руководителя. В этом случае вся документация будет сформирована и подана в пределах одной сделки по купле и продаже. Регистрацией таких изменений занимаются нотариусы, а для оформления бумаг в налоговой предусмотрена упрощенная процедура.

Второй вариант – введение другого участника и последующи выход прежнего, а также увольнении прежнего гендиректора и приеме на работу нового. Это менее затратный способ, не требующих заключения соглашения о купле-продаже. Услуги нотариуса ограничатся удостоверением подписей, но многие заявления придется оформлять самостоятельно, и времени на это потребуется немало.

Смена генерального директора в ООО возможна и без лишних трат. При смене учредителя в ООО с одним учредителем достаточно отразить это в протоколе и специальной форме. При смене на остальных этапах придется отдельно заниматься оформлением полномочий нового директора.

Нюансы продажи и ликвидации ООО

Альтернативным методом ликвидации компании является продажа ООО путем смены учредителей и генерального директора. Организация по-прежнему существует, но владелец и руководитель в ней будут другие. Прежние владельцы бизнеса не отвечают за работу структуры со дня регистрации корректировок, внесенных в учредительные бумаги.

Этот вариант предусматривает:

  1. Проведение собрания прежних участников;
  2. Составление протокола по реализации долей, составляющий в совокупности весь объем уставного капитала;
  3. Указание в этих документах размеров проданных долей и их покупателей;
  4. Составление решения, если учредитель был только один;
  5. Составление соглашения о приобретении доли на каждого из участников.

Далее организуется собрание обновленного состава участников, и фиксируются решения по поводу изменения учредительной документации и утверждения ее в новой редакции. Составляется протокол, согласно которому экс-гендиректор лишается полномочий и назначается другой руководитель. Оформленную документацию передают налоговикам.

Далее необходимо заполнить специальную форму для регистрации корректировок, а также обновления данных в ЕГРЮЛ. Заявителем выступает гендиректор, его подпись заверяется нотариально. Подачей документации может заниматься как старый, так и новый руководитель. При смене директора в ООО обязательно производится регистрация в реестре.

Продажа через смену руководителя и учредителей

Процесс продажи фирмы через смену учредителей имеет свои преимущества в виде сокращения расходов и сохранения партнеров, клиентов, бренда. При ликвидации компании и продаже ее имущества возникает значительно больше проблем. Однако этот вариант сопровождается некоторыми рисками, связанными с введением в организацию нового учредителя.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора позволяет избежать высокой вероятности налоговой проверки, в особенности если доходы компании были достаточно высокими. Кроме того, не приходится опасаться обращения кредиторов в суд для взыскания долгов.

Преимуществами этого способа являются также недолгая процедура закрытия фирмы путем смены учредителей, более низкие расходы в сравнении с банкротством и стандартной ликвидацией, возможность продажи ООО с долгами и без долгов.

Для ликвидации ООО путем смены учредителей и генерального директора необходимо:

  1. Уведомить каждого из остальных учредителей о желании одного из них продать часть ООО, которой он владеет;
  2. Получить отказ в письменном виде от каждого компаньона от приобретения доли (кроме ситуаций, когда учредитель единственный);
  3. Если доля приобреталась учредителем после вступления в брак, собрать заверенное нотариусом согласие супругов;
  4. Провести собрание участников для принятия отставки гендиректора и назначения другого руководителя;
  5. Оформить сделку у нотариуса в день, когда определен новый директор.

Все вышеперечисленные процедуры необходимо проводить с четким соблюдением всех нюансов законодательства. Малейшая ошибка может обернуться затягиванием процесса и даже привлечением должностных лиц ООО к ответственности. Наши специалисты помогут пройти все этапы с минимальными затратами и в кратчайшие сроки.

Источник: https://www.j-group.ru/uslugi-i-ceny/likvidaciya-firm/prodaza_firmi

Ликвидация через продажу

ликвидация ооо через продажу
Задать вопрос

Ликвидация вашей фирмы через продажу – еще одна услуга, получить которую вы можете с полной гарантией качества при обращений в нашу компанию. Имея многолетний опыт юридической практики, мы выполним все необходимую работу для быстрого и абсолютно законного оформления договора-купли продажи вашего ООО.

Сама процедура ликвидирования Общества через продажу представляет собой процесс внесения изменений в запись о компании в ЕГРЮЛ, фиксирующей смену руководства, учредителей и юридического адреса организации. Также закрытие фирмы через продажу может проходить и путем реорганизации ООО – слияния или присоединения.

Мы предлагаем вам самые различные методы альтернативной ликвидации ООО с минимально возможными сроками от 1 недели:

  • смена генерального директора,
  • смена учредителей путем входа-выхода из Общества (покупка доли или всех долей),
  • смена руководства и учредителей и вывод компании в регион (или наоборот перемещение в Москву),
  • реорганизация фирмы путем слияния или присоединения.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Проведение всех этих процедур происходит под строгим контролем наших специалистов, что гарантирует юридическую чистоту сделки.

Сроки

В соответствии с законодательством РФ альтернативная ликвидация ООО через продажу возможна в следующие сроки:

  • смена руководства и (или) учредителей через куплю-продажу доли – 1-2 недели,
  • смена учредителей через вход-выход в Общество – 2 недели,
  • получение компанией нового директора и собственников с выводом фирмы в регион (или в Москву) – 2 недели,
  • слияние ООО – 3 месяца,
  • присоединение ликвидируемого Общества к другой компании – 3 месяца.

Ликвидация ООО через продажу

Ликвидирование ООО путем продажи имеет массу неоспоримых преимуществ:

  • сделка может быть совершена быстро,
  • вы можете ликвидировать фирму с долгами,
  • вам не придется проходить налоговую проверку, т.е. налоговый и бухгалтерский учет не придется восстанавливать,
  • вы можете продать Общество с персоналом и действующими договорами,
  • вам не придется погашать долги перед бюджетом и внебюджетными фондами.

Однако процедура имеет и один существенный недостаточно – вероятность возникновения субсидиарной ответственности. Данный термин предполагает возможность наложение административных штрафов и наступление уголовной ответственности бывшего директора и глав.бухгалтера ООО перед закон при выявлении нарушений в период их руководства.

(особенности ликвидации ООО через продажу)

Компонент

Цены на ликвидацию через продажу

  • Официальная ликвидация ООО
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (вход — выход участника)
  • Ликвидация ООО путем Слияния (присоединения) к региональной или Московской компании
  • Ликвидация ООО через смену Генерального директора и учредителей (по Договору Купли-продажи доли)
  • Банкротство организации

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Происходит удаление фирмы из ЕГРЮЛ. Выездная налоговая проверка за последние 3 года. Есть риск доначислений налогов и штрафов. В случае обнаружения нарушений ответственность несут должностные лица, действующие в период совершения нарушений.

Что вы получите:

Выписку из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Не дорогой способ ликвидации. Не производится проверка налоговыми органами. Компания продолжает находиться в ЕГРЮЛ. В будущем возможна налоговая проверка за период действия старых учредителей и директора. На данный момент этот способ является незаконным. Рекомендуем его только компаниям, которые не имеют долгов.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор на оказание услуг по строительству

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании в результате реорганизации

Самый дешевый способ реально ликвидировать компанию и исключить ее из ЕГРЮЛ. Самый надежный и отточеный способ альтернативной ликвидации фирмы. Не требуется проведение налоговой проверки. Минус — довольно продолжительный срок. Риски отсутствуют. Рекомендуем данный способ компаниям с долгами до 2 млн.

Что вы получите:

Выписка из ЕГРЮЛ содержащая сведения о новом генеральном директоре

Один из наиболее оптимальных способов ликвидации в соотношении цена и результат. Компания продолжает находится в ЕГРЮЛ. Смена юридического адреса по пожеланию клиента.

Что вы получите:

Свидетельство о ликвидации вашей компании

Процедура банкротства является достаточно сложным мероприятием, имеющим как неблагоприятные финансовые последствия, так и вероятность наложения административных штрафов и уголовной ответственности на руководство при фиктивно созданной ситуации. Поэтому для признания несостоятельности организации арбитражный суд проводит достаточно длительную работу

1

Подаём заявку

2

Собираем документы

3

Выбираем способ закрытия организации

4

Процесс завершен — компания закрыта

Источник: https://urist-likvidator.ru/likvidatsiya-firm/cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО: продажа

ликвидация ооо через продажу

Обновление: 2 августа 2017 г.

Предприятие не всегда приносит доход своим учредителям. Бывает, что в силу многих причин бизнес становится тяжелой ношей, не оправдывая вложенных средств и сил. В этом случае учредители задумываются о ликвидации ООО. Продажа долей в уставном капитале такого бесперспективного предприятия выглядит одним из наиболее простых и быстрых выходов из ситуации.

Альтернатива ликвидации

Немногие предприниматели задумываются о продаже бизнеса, приносящего прибыль. Но когда предприятие не приносит планируемых доходов, вопрос об избавлении от такого вложения средств становится весьма актуальным.

Для осуществления этих намерений существует несколько способов:

  • добровольная ликвидация организации;
  • банкротство, инициированное самостоятельно;
  • банкротство, инициированное кредиторами;
  • слияние с другой организацией (организациями);
  • присоединение к другой организации;
  • продажа участниками долей в уставном капитале.

Наиболее логичный — добровольно закрыть приносящее убытки предприятие. Способ этот осуществим только в том случае, если долги бизнеса не превысили его активов или если учредители согласны внести дополнительные средства для уплаты долгов. Иначе организация будет ликвидирована через процедуру банкротства, что увеличивает срок ликвидации в несколько раз. Причем банкротство может быть инициировано как самой организацией, так и ее кредиторами.

Многих собственников пугает не только длительный процесс банкротства, но и связанные с ним сложные юридические и финансовые процессы. Поэтому они выбирают более быстрый путь избавления от убыточного бизнеса — ликвидацию ООО через продажу, оставляя проблемы новому собственнику.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Еще один востребованный вариант «ликвидации» — это реорганизация.

Реорганизация может быть проведена в различных формах. При этом все долги и активы бизнеса передаются другой организации, а собственники вместо долей в ликвидируемой фирме получают доли в новой, реорганизованной.

В этом варианте происходит исключение «ликвидируемой» фирмы из ЕГРЮЛ, и по ее долгам будет отвечать новая организация.

Отвечает ли по долгам предприятия бывший собственник

При продаже предприятия собственники лишь продают свои доли новым хозяевам. Никакого реального «закрытия» фирмы и исключения ее из ЕГРЮЛ не происходит. Будет ли запущен механизм ликвидации, зависит от новых хозяев. А они этого делать не обязаны.

Многие полагают, что после регистрации перехода права собственности на доли в уставном капитале нет никаких формальных оснований для предъявления претензий со стороны кредиторов или налоговой инспекции прежним хозяевам. Это глубокое заблуждение.

Ответственность по долгам бизнеса несет тот, кто оказывал влияние на принятие решений, приведших к тяжелому финансовому состоянию. Если кредиторы докажут, что такими лицами были бывшие собственники, то избавление от бизнеса в форме ликвидации фирмы через продажу не будет иметь смысла. Конечно же, если долги фирмы велики, то ее контрагенты приложат все силы для взыскания этих долгов с бывших собственников.

Сказанное в полной мере относится к долгам по налоговым платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать умысел получения необоснованной налоговой выгоды в действиях бывших учредителей, то бюджетные долги будут взысканы именно с них, а не с новых хозяев фирмы.

Поэтому ликвидация ООО путем продажи как вариант избавления от бизнеса эффективна только в случае отсутствия у ООО значительных долгов или вероятности доначислений в бюджет или фонды.

Источник: https://glavkniga.ru/situations/s504740

Сроки:

Ввод нового участника8 день

+

Выход старого участника8 день

=

16 рабочих дней

Подать заявку или получить бесплатную консультацию об ликвидации ООО через продажу можно через форму обратной связи или по телефону компании (812) 333-20-40.

СПИСОК ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ЧЕРЕЗ ПРОДАЖУ:

  • учредительные документы (Устав, Учредительный договор);
  • решение/протокол о создании организации;
  • свидетельство о гос. Регистрации (ОГРН);
  • свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН;
  • ксерокопии паспортов учредителей, директора и их ИНН.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Все паспортные данные должны быть в ксерокопиях (сканах) для исключения ошибок при заполнении форм.

ДЛЯ ЗАВЕРКИ ФОРМ У НОТАРИУСА НЕОБХОДИМО ПРЕДОСТАВИТЬ:

  • Решение (Протокол) о создании Общества.Свидетельство о государственной регистрации Общества (Свидетельство ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на учет Общества (Свидетельство ИНН);
  • Устав Общества;
  • Если вносились какие-либо изменения в Устав (Текст изменений или новая редакция Устава) — необходимо предоставить Лист записи ЕГРЮЛ (или Свидетельство о внесении изменений), решения (протоколы), текст изменений или новую редакцию Устава;
  • Если вносились изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в части состава участников (входили или выходили участники, был договор купли-продажи доли) – необходимо предоставить Решение (Протокол) о принятии в Общество нового участника, и/или заявление о входе/выходе или договор купли-продажи, а также Лист записи ЕГРЮЛ (или Свидетельство о внесении изменений);
  • Паспорт генерального директора.

Форму у нотариуса заверяет новый Генеральный директор лично с комплектом учредительных документов.

Все документы необходимо предоставить в оригиналах так как нотариусы не работают с копиями или нотариальными копиями учредительных документов.

Как мы работаем

Привозите необходимые документы Готовим комплект документов для ликвидации фирмы через продажу Подписываете документы и заверяете у нотариуса
Вы свободны от фирмы и от проблем Подаем документы в налоговый орган Подписываете акт приема передачи документации

КЛЮЧЕВЫЕ ПРОБЛЕМЫ У ДРУГИХ ФИРМ:

  • Затягивание сроков ликвидации фирмы через продажу до 2-х месяцев
  • Отказ налоговых органов в ликвидации фирмы через продажу в связи с ошибками в документах
  • Постоянное «дергание» клиента
  • Финансовые потери при повторных оплатах Государственной пошлины и Услуг
  • Подготовка документов за 1 день
  • 8 лет практического опыта
  • Более 3000 довольных клиентов
  • Минимизация временных затрат клиента
  • Программное обеспечение, разработанное программистами, исключает возможность ошибки

Когда осуществляется ликвидация ООО через продажу другому физическому лицу, которое становится новым владельцем фирмы, одновременно с этим меняются руководитель и учредители, а также, при необходимости, юридический адрес компании, то есть ее местоположение.

При приеме новым владельцем учредительных документов, налоговой и бухгалтерской отчетности за истекшие периоды подписывается акт приема и передачи, после чего предыдущий владелец снимает с себя ответственность перед правоохранительными и налоговыми структурами.

Важно помнить, что прошлый собственник не может быть избавлен от ответственности за нарушения закона в истекшие периоды времени, даже когда осуществлена продажа фирмы и подписание акта приема-передачи финансово-хозяйственной документации. Он несет весь груз ответственности за время своего «правления», в том числе уголовной, налоговой и административной.

Данные о компании сохраняются в ЕГРЮЛ, и с момента внесения соответствующих изменений в учредительные документы собственник сможет осуществлять любые допустимые законом виды хозяйственной деятельности. Если произошла ликвидация ООО с долгами, то все вопросы относительно уплаты прошлых долгов, штрафов и налогов будут частично адресоваться предыдущему владельцу.

ВАМ ТАКЖЕ МОГУТ БЫТЬ ПОЛЕЗНЫ СТАТЬИ:

Как продать фирму за ту же сумму, которая была вложена в уставной капитал?

Источник: https://www.arbitr-spb.ru/firmclosed/25-prodazha/

Как быстро ликвидировать фирму?

ликвидация ооо через продажу

Обычная ликвидация фирмы может занимать довольно продолжительный период времени — от 3 до 6 месяцев. Это связано с уплатой всех задолженностей и проверками со стороны налоговой инспекции и социальных фондов. Но, если общество с ограниченной ответственностью с долгами, то процесс ликвидации станет возможным только после полного их погашения.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Далеко не всегда у учредителей есть такая возможность, поэтому ликвидация ООО через продажу является наиболее приемлемым и законным способом прекращения деятельности компании в данной ситуации.

Как происходит процедура

Для того чтобы ликвидировать общество через продажу, необходимо заключить соответствующий договор.

Закон требует, чтобы ликвидация ООО путем продажи удостоверялась нотариально. Для этого участники сделки заранее обговаривают с нотариусом все ее условия, составляется контракт, к которому прикладывается пакет документов:

  • решение собрания учредителей о продаже общества;
  • устав компании и изменения к нему;
  • сведения из ЕГРЮЛ (не позднее 2-3 дней до даты заключения договора);
  • справка из органа статистики на компанию,
  • госпошлина;
  • паспорта участников сделки;
  • документы о регистрации продаваемого ООО.

Если продавец общества состоит в браке, то ликвидация фирмы через продажу происходит с участием его супруга либо необходимо нотариально удостоверенное согласие на совершение данной сделки.

Готовый договор предоставляется в Налоговую инспекцию, Пенсионный фонд и Соцстрах, где должностные лица в течение 7 дней вносят изменения в базу данных.

При таких обстоятельствах ликвидировать ООО можно в течение 3-3,5 недель. После окончания регистрации новые учредители получают выписку из ЕГРЮЛ и документ о внесении изменений в правовое положение общества.

Правовые последствия

Ликвидация через продажу подразумевает, что компания остается состоять на учете с тем же ИНН, но в базу будут внесены новые данные об ее учредителях и исполнительном органе. Кроме того, при продаже общества можно сменить его юридический адрес и наименование.

Вся ответственность теперь возлагается на новых учредителей и директора, но по прежним обязательствам, в частности, за неуплату налоговых платежей, может отвечать старое руководство.

Правопреемства у ликвидируемой фирмы не возникает, поэтому такой быстрый способ подходит для того, чтобы закрыть ООО с небольшим объемом долгов, и когда необходимо ликвидировать общество в короткие сроки.

Ликвидация ООО через продажу разрешена российским законодательством. Незаконной ее назвать нельзя, так как сделка удостоверятся нотариально и проходит все стадии регистрации государственными органами. Нотариус проверяет правомочность действий учредителей и подлинность всех документов.

Но, с другой стороны, такой способ нельзя назвать ликвидацией ООО в полном смысле этого слова. Полная ликвидация — это прекращение деятельности и исключение компании из государственного реестра юрлиц. В данном случае фирма сохраняется, продолжает состоять на учете в фискальных органах и ведет хозяйственную деятельность.

Какой бы путь для ликвидации ни был выбран, необходимо, для начала, получить подробную консультацию специалиста, просчитать возможные риски и только затем приступать к юридической процедуре и оформлению документов на фирму.

Источник: https://1bankrot.ru/likvidaciya/ooo-cherez-prodazhu.html

Понятие ликвидации через продажу

Особенностью процедуры является сохранение регистрационных данных предприятия. Название фирмы, ИНН, ОГРН, юридический адрес и другая информация не изменяется.  Процесс предполагает регистрацию договора купли-продажи, предметом которого выступает ООО. В процессе реализации изменяются учредители, эти сведения заносятся в ЕГРЮЛ.

Для бывших создателей процесс предполагает прекращение ведения деятельности и отсутствие ответственности за ООО после ее продажи. Тем не менее, они обязаны отвечать за обстоятельства, образованные до продажи предприятия.

Покупатель организации изменяет наименование фирмы, ее юридический адрес, сферу деятельности и банк, однако ОГРН и ИНН остаются прежними.

Новый хозяин или группа лиц, которые являются покупателями, отвечают за работу фирмы с момента покупки организации.

Процедура ликвидации влечет за собой закрытие ООО, в результате чего она теряет возможность осуществления предпринимательской деятельности.  Ее начало могут стимулировать как непосредственно сами учредители, так и налоговые органы.

В большинстве случаев потребность в прекращении деятельности фирмы связана с не рентабельностью ее деятельности.  Это приводит к необходимости проведения множества этапов, позволяющих закрыть предприятие.

Если учредитель по какой-то причине не может или не хочет заниматься этим, оптимальным решением станет проведение ликвидации через продажу.

Когда используется

Обычно данная методика используется в случаях, когда создателям необходимо срочно избавиться от фирмы, и они не могут долго ждать, как при обычном закрытии предприятия. Трудность заключается в поиске покупателя на такую компанию.

Особенности процесса состоят в следующем:

  • Уступка прав и обязанностей другим лицам;
  • Продолжение функционирования фирмы, но с другими владельцами;
  • Предъявление требований к прошлым владельцам в отношении времени, когда ООО еще не была продана;
  • Фирма остается в списке ЕГРЮЛ.

Статья 92 ГК и ФЗ №14 включает в себя необходимую информацию, касающуюся ликвидации ООО через продажу.

  1. Реорганизация  или ликвидация ООО возможно по добровольному, единогласному решению участников. Другие основания, порядок проведения процедуры прописан в кодексе и других законах;
  2. ООО может быть преобразовано в акционерное общество, производственный кооператив, хозяйственное товарищество. При этом, важно учесть правила, являющиеся гарантом законности процедуры. Это и правильное оформление сделки, и государственная регистрация договора купли-продажи, и передача новому владельцу прав и обязанностей, и не принятие личных обязательств бывших создателей. Эти правила должен знать каждый покупатель, желающий приобрести фирму на законных основаниях.

Этапы проведения ликвидации

Под ликвидацией через продажу подразумевается прохождение следующих этапов:

  • Подготовка пакета документов (в обязательном порядке бумаги заверяются нотариусом);
  • Документы подаются в налоговую;
  • Регистрируется процесс продажи ООО.

При наличии нескольких создателей, важно их единогласное решение о продаже, а в случае отказа возможна передача своей доли им или же третьему лицу.

Список документации

Для того, чтобы сделка была признана законной, необходима подготовка следующей документации:

  • Договор купли-продажи. Он должен быть правильно составлен, подписан обеими сторонами, нотариально заверен;
  • Уставные документы;
  • Составленные контрагентами и сотрудниками контракты;
  • ИНН, ОГРН, другие бумаги, полученные при регистрации фирмы.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Договор займа между ип и ип

Особое внимание следует уделить составлению договора купли-продажи. В нем обязательно указание основных сведений о продаваемой компании, а также уплачиваемой покупателем суммы.

Плюсы, минусы, риски

Ликвидация ООО через продажу в любом случае сопровождается определенными рисками. К ним можно отнести:

Ликвидация ООО через продажу, плюсы и минусы

  • Возможные обращения кредиторов к прежним владельцам с просьбой о погашении ранее образованных долгов;
  • Компенсационные выплаты сотрудникам, а также выплата пособия директору;
  • Пристальное внимание налоговых органов к ООО.

К преимуществам процесса ликвидации через продажу можно отнести:

  • Минимум временных затрат на ликвидацию;
  • Получение значительного материального дохода с продажи компании;
  • Покупатель получает готовую, функционирующую фирму;
  • Новый владелец не тратит время на получение лицензий, других необходимых документов, так как все бумаги уже оформлены.

Среди недостатков процесса следует отметить тщательную проверку личностей учредителей, которую производят потенциальные покупатели. Кроме того, новый хозяин не имеет право изменить множество параметров ООО. 

Последствия ликвидации через продажу

К последствиям процедуры можно отнести следующие моменты:

  • Продажа фирмы не предполагает ответственность нового владельца за обстоятельства, которые возникли до приобретения ООО, поэтому учредители должны погасить все задолженности перед реализацией, чтобы в будущем не получать претензии от кредиторов;
  • Продолжение функционирования компании,  так как ее продажа не подразумевает ее устранение из Росреестра.

Последствия ликвидации подобным образом имеют значительные отличия от результатов стандартного закрытия фирмы.

Как закрыть ООО путём продажи

ликвидация ооо через продажу

Открывая свой бизнес, каждый человек заботится о правильном выборе курса, последующей тактике развития бизнеса. Но не всегда всё происходит так, как ожидается. Иногда могут возникать непредвиденные обстоятельства, когда предприятие приходится закрыть. Как известно, сделать это на практике сложнее, чем открыть компанию. Если это ИП без сотрудников, то сделать это легче.

А вот общества с ограниченной ответственностью требуют соблюдать больше законодательных нюансов в процессе ликвидации. Вот почему многие учредители стремятся найти альтернативные методы, которые облегчат процедуру и сведут к минимуму временные затраты. Один из таких — ликвидация ООО через продажу. Это снизит временные и финансовые издержки.

Но чтобы не возникло никаких вопросов со стороны контролирующих органов, важно правильно всё оформить.

Особенности ликвидации ООО через продажу

Главным отличительным моментом ликвидации фирмы через продажу считается то, что регистрационные сведения компании будут прежними.

В реестре юридического лица будут указаны только данные об изменении состава учредителей или имени владельца.

Процедура продажи компании для прежних владельцев означает то, что они больше не несут ответственность по обязательствам ООО. Но внесение изменений в ЕГРЮЛ не означает, что обязательства которые возникали ранее (до момента продажи) — сняты. Новый хозяин будет нести ответственность за всё происходящее в ООО только с того момента, как официально вступит в права владения.

ИНН, ОГРН и прочие основные регистрационные сведения ООО останутся неизменными всегда.А вот название, юридический адрес, банк (в котором обслуживается счёт) и название вполне возможно поменять по решению нового владельца.

Какие потребуются документы

Если ООО решено закрыть путём продажи, документов потребуется намного меньше. Основная работа предусмотрена в плане контакта с ИФНС, которые должны будут внести изменения в ЕГРЮЛ. По документам потребуется подготовить только договор кули-продажи, который подписывается с покупателем.

При обращении в сторонние организации для формирования договора потребуется:

  • Устав ООО, дополнительные изменения (если таковые вносились);
  • ИНН продавца;
  • ОКВЭД;
  • выписка из ЕГРЮЛ (взятая не более 5 дней назад);
  • печать компании;
  • основные документы учредителей. Если учредитель официально в браке, то потребуется дополнительно согласие второго супруга на продажу доли в ООО;
  • заявление Р14001 (на основании него вносятся изменения в ЕГРЮЛ);
  • договоры, подтверждающие покупку долей в ООО другими учредителями;
  • копии направленных оферт другим учредителям (им должно быть предложено в первую очередь выкупить долю);
  • договор, по которому продавец отчуждает свою долю;
  • справки, подтверждающие факт постановки на учёт в различных фондах.

После того как сделка будет оформлена, дополнительно потребуется внести коррективы в Устав ООО, подписать заключение учредителей о том, что новый член принят в ООО (он предоставляет квитанцию об уплате госпошлины, заверенное нотариально заявление Р14001 и подтверждение внесения своей доли в уставный капитал компании).

Для сравнения: если такой способ не применяется в ООО и оформляется банкротство, то дополнительно потребуются:

  • Документально оформленные результаты инвентаризации и проверки ИФНС.
  • Ликвидационный баланс.
  • Письменное оповещение кредиторов. Для реорганизации или других масштабных изменений потребуется их единогласное решение.

Все стадии банкротства в обязательном порядке должны быть пройдены.

Как проводится ликвидация ООО через продажу

Ликвидация ООО происходит по такому плану:

  • учредители на собрании рассматривают вопрос продажи, подписывают соответствующее решение;
  • каждому участнику официально нужно заверить оферту для других участников и отказ от их долей;
  • уведомление кредиторов о том, что обязанности по погашению задолженностей перейдёт к другим лицам, получение и согласия;
  • оформление договора продажи;
  • после подписания договора, оформляется заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ, платится пошлина;
  • документация регистрируется нотариально, составляется акт купли-продажи;
  • государственная регистрация продажи;
  • договор, заявление Р14001 и решение учредителей в течение 3 дней нужно будет подать в ИФНС;
  • в ЕГРЮЛ данные об изменении состава учредителей внесут в течение 7 дней с момента оформления продажи.

Документы могут быть и не приняты ИФНС, о чём заявителя обязаны проинформировать в письменном виде, указав причины.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ продажа официально считается состоявшейся, а бывшие владельцы – свободными от своих обязательств.

Договор купли-продажи доли

Договор купли-продажи ООО в обязательном порядке требуется заверять у нотариуса. Без этого сделка будет считаться недействительной.

Договор оформляется с учётом стандартных правил Гражданского Кодекса. Здесь должны быть прописаны все данные, которые имеют значения для покупателя. После, если ООО будет продаваться третьим лицам, сменить сумму в меньшую сторону будет невозможно.

Каждый участник в течение 30 дней с момента получения оферты должен направить официальный ответ продавцу. ООО в целом должно предоставить ответ за 10 дней. Если ответа нет – право первоочерёдного выкупа доли пропадает.

В договоре должны быть прописаны такие ключевые моменты:

  • стороны (

Источник: https://bankrotof.net/likvidacija-ooo/cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу — риски, минусы, последствия

ликвидация ооо через продажу

Как и любая сделка, купля — продажа ООО сопряжена с определенным риском для ее участников. Главный риск, которому подвергается покупатель ООО – риск недобросовестной сделки.

Новый учредитель рискует получить ООО с долгами перед государством или контрагентами, о которых ошибочно или намеренно ему не было сообщено.

Даже несмотря на то, что при ликвидации ООО путем продажи на нового владельца не ложится ответственность за обязательства прежних владельцев, разбирательства в случае их обнаружения могут отнять время и испортить имидж организации.

Еще одним неприятным моментом для покупателя будет беспорядок в бухгалтерских, финансовых и юридических документах.

Так как при продаже ООО не требуется обязательных проверок со стороны фискальных органов, то есть риск, что перед сделкой дела фирмы не были приведены в порядок.

Исключить эти и прочие риски полностью невозможно. Поэтому, чтобы обезопасить сделку, со стороны покупателя требуется тщательная и всесторонняя проверка, как самой организации, так и личностей ее владельцев.

Особенности

Особенностью ликвидации ООО через продажу является то, что его регистрационные сведенья остаются прежними. Название, юридический адрес, ИНН, ОГРН и прочие данные не меняются в процессе купли-продажи.

Меняется только владелец или состав владельцев ООО, о чем вносятся соответствующие данные в реестр юридических лиц.

Ликвидация ООО для прежних владельцев заключается в том, что они прекращают оказывать влияние на деятельность предприятия и нести ответственность с момента совершения сделки по его продаже.

При этом с них не снимается ответственность по обязательствам, возникшим до ликвидации организации, если таковые обнаружатся.

Новый владелец ООО вправе поменять его название, юридический адрес, обслуживающий банк, вид деятельности, но при этом останутся неизменными ИНН, ОГРН и прочие регистрационные данные.

Новый владелец ООО несет ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения.

Ликвидации ООО через продажу – вполне законная процедура, практикуемая при совпадении интересов сторон.

Такой способ ликвидации юридического лица применяется при необходимости быстро ликвидировать организацию, получить «чистое» ООО для осуществления конкретных проектов или ведения деятельности через организацию с хорошей репутаций.

Какие документы нужны для ликвидации ООО, узнайте тут.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой описывается в этой статье.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-ooo-cherez-prodazhu/

Ликвидация через продажу — ООО, риски, последствия

ликвидация ооо через продажу

Ликвидация — это достаточно длительный процесс, занимающий 4-6 месяцев. У владельцев компаний не всегда есть возможность, да и желание заниматься всеми процедурными вопросами.

Поэтому они охотно используют продажу для того, чтобы проделать все быстрее и с меньшими затратами.

Также продажу в качестве альтернативы ликвидации предлагают посреднические фирмы, обещая продавцам избавление от долгов. Рассмотрим, насколько оправдан выбор именно этого способа.

Понятие

Во-первых, стоит четко понимать, что продажа — это не альтернативный способ ликвидации, а совершенно иная сделка. Она производится по иным правилам и имеет иные последствия для сторон.

Главное их отличие заключается в переходе прав и обязанностей.

Ликвидация предполагает полное прекращение всякой деятельности и исключение фирмы из ЕГРЮЛ. Все права и обязанности также прекращаются и никому не переходят.

Прежде чем в ЕГРЮЛ будет внесена окончательная запись, необходимо будет произвести расчеты по всем долгам, пройти налоговую проверку.

После окончания ликвидации к уже не существующему юрлицу невозможно будет предъявить какие-либо претензии. Компания, которая была продана, продолжает свою деятельность.

У нее лишь меняются собственники и руководство, да иногда юридический адрес. Все эти изменения отражаются в ЕГРЮЛ, но фирма из него не исключается.

Все права и обязанности продавца в полном объеме переходят покупателю. Который должен будет их осуществлять и исполнять в полной мере. В том числе и при возникновении претензий.

Законодательство

Гражданский кодекс предусматривает такое понятие, как предприятие. Согласно ст. 130,132 ГК РФ таковым является имущественный комплекс, который используется для предпринимательской деятельности.

То есть любая коммерческая компания подпадает под это определение.

Та же статья определяет состав предприятия:

  • недвижимость (земля, здания и т. д.);
  • оборудование;
  • сырье и готовая нереализованная продукция;
  • средства индивидуализации;
  • права требования;
  • долги.

Закон признает предприятие недвижимым имуществом. Следовательно, устанавливаются особые требования к его использованию в качестве объекта сделок, таких как продажа, залог, аренда и т. д.

Это, в частности, письменная форма сделки и обязательная ее государственная регистрация. Несоблюдение этих правил делает сделку недействительной.

Продажа такого имущественного комплекса также имеет ряд особенностей. Он передается покупателю целиком (ч. 1 ст. 559). Что предполагает не только имущество, но и обязательства, включая долги.

При этом не обязательно указывать данный пункт в договоре, все уже прописано в законе. При продаже не могут быть переданы только те права, которые неразрывно связаны с личностью продавца.

Что же касается товарных знаков и прочей интеллектуальной собственности, то их передача по общему правилу также производится покупателю, если только иное не указано в самом договоре.

Сущность процедуры

Процедура продажи компании или производится в несколько этапов:

  • подготовка необходимых документов;
  • их заверение у нотариуса (для ООО это обязательное требование);
  • передача документов;
  • государственная регистрация перехода прав.

Если же происходит ликвидация через продажу доли в ООО с несколькими участниками, то потребуется сначала предложить им воспользоваться своим правом преимущественного ее выкупа, а только после этого передача третьему лицу.

Единственному участнику, соответственно, этот этап проходить не требуется.

составление договора купли-продажи

Главным документом, оформляющим сделку по продаже компании, является договор купли-продажи. Требования к нему изложены в ст. 560 ГК.

Это должен быть единый письменный документ, который подписывается продавцом и покупателем, а затем заверяется нотариусом и передается для государственной регистрации.

В договоре указываются состав продаваемого имущественного комплекса и стоимость. Это два существенных условия договора.

При этом состав передаваемого имущества, обязанностей и прав может быть установлен законом или соглашением сторон.

Невключение этих условий в текст документа или несоблюдение установленной формы приводит к недействительности всей сделки.

смена участников, генерального директора, бухгалтера

Смена участников (или единственного участника) должна обязательно отразиться в учредительных документах компании и в ЕГРЮЛ.

Для этого в налоговый орган подается заявление по определенной форме, а также пакет необходимых документов, включая устав.

Смена собственника является одним из оснований для увольнения таких сотрудников компании, как директор, его заместители и главный бухгалтер.

Данные отношения регулируются уже не гражданским, а трудовым законодательством.

Такое увольнение не связано с виной работников, поэтому дает им право на получение компенсации от работодателя.

Всех прочих сотрудников новый собственник может уволить только на общих основаниях.

необходимые документы

К договору потребуется приложить и кое-какие документы, точный состав которых необходимо уточнить у нотариуса, который будет сопровождать сделку:

  • устав и учредительный договор или решение о создании юрлица;
  • свидетельство о госрегистрации;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • письменный отказ других участников от покупки доли;
  • согласие супруга на сделку (брачный договор, заявление о несостоянии в браке) и др.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Расчетно платежная ведомость форма т 51

риски и последствия

Как и любая сделка, будь то реорганизация или ликвидация, продажа ООО осуществляется по определенным правилам, определяемым законом.

Даже полное им следование влечет за собой определенные финансовые риски.

Например, требование кредиторов к продавцу исполнить перед ними обязательства досрочно, так как они не согласны с переводом долга на покупателя.

Или выплата солидных выходных пособий увольняемому директору.

Если же продажа осуществляется как альтернатива ликвидации, с целью избежать пристального внимания налоговых органов или претензий со стороны кредиторов, то риск неблагоприятных последствий для продавца возрастает:

  • во-первых, продажа не убережет от административной или уголовной ответственности за нарушение налогового или иного законодательства;
  • во-вторых, закон настаивает на обязательном извещении кредиторов о продаже, устанавливая ничтожность сделки, совершенной без исполнения этого условия (ч. 2 ст. 391 ГК);
  • в-третьих, отвечать по долгам перед не предупрежденными кредиторами придется наравне с покупателем;
  • в-четвертых, погасить убытки кредиторы также могут потребовать от бывшего владельца предприятия;
  • и, наконец, высока вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу распределения расходов, связанных с солидарной ответственностью перед кредиторами.

В любом случае последствием продажи ООО или акций АО является необходимость уплаты налогов. Для граждан это НДФЛ, а для юрлиц — налог на прибыль и в ряде случаев НДС.

Однако если гражданин владел долей или акциями свыше пяти лет, то налог он не платит (п. 17.2 ст. 217 НК).

С 1 января 2019 года юридические лица также смогут воспользоваться нулевой ставкой в отношении долей или акций, купленных после 01.01.2011 года (ст. 284.2 НК).

Нюансы

Несмотря на то, что правила, касающиеся продажи предприятия являются общими для всех организационных их форм, существуют и особенности.

Они могут быть связаны с положением самого продавца, наличием или отсутствием долгов у продаваемой компании, а также правилами, прописанными в специальных законах об отдельных формах юрлиц.

если продавец в браке

Если продавец — физическое лицо, то ему потребуется подтвердить один из следующих фактов:

  • согласие супруга на совершение сделки (нотариальное);
  • отсутствие официальных семейных отношений.

Согласно положениям гражданского и семейного законодательства, доля в уставном капитале ООО или акции АО могут быть общим имуществом супругов. Следовательно, для распоряжения ими необходимо обоюдное согласие.

При этом номинально собственником может быть записан только один из них. Компания будет общей, если доли и акции были куплены в браке или же бизнес был создан именно в это время.

Согласия супруга не нужно в случаях, когда:

  • фирма принадлежала одному из них до брака;
  • доля или акции перешли по наследству или были подарены;
  • есть брачный договор, где оговариваются права на компанию.

можно ли совершить при наличии долгов

С точки зрения Гражданского кодекса долги являются неотъемлемой частью предприятия (ч. 2 ст. 132 ГК). Следовательно, при продаже они также переходят к новому владельцу, как и все прочее имущество, права и обязанности.

Если покупатель согласен с таким положением дел, то это его право, он вполне может купить компанию, имеющую задолженности перед контрагентами, работниками или государством.

Но прежний владелец обязан известить своих кредиторов о предстоящей продаже своего бизнеса. Это связано с тем, что закон требует согласия кредитора на перевод долга (ч. 2 ст. 391 ГК).

Несогласный с продажей контрагент вправе требовать досрочного исполнения обязательств или погашения уже существующего долга. И здесь у тех, кто продает фирму с целью скрыться от долгов, возникает проблема.

Дело в том, что у кредиторов, перед которыми имеется задолженность, и которых намеренно не известили о продаже компании, могут обратиться за защитой своих прав в суд (ч. 3 ст. 562 ГК).

И в иске потребовать:

  • исполнения обязательства полностью;
  • погашения убытков, связанных с такой продажей;
  • признания сделки недействительной (согласно ч. 2 ст. 391 ГК) полностью или только частично.

Даже если кредиторы решат ограничиться взысканием долга, то бывший владелец несет по нему солидарную с покупателем ответственность.

Иными словами, у кредитора есть возможность предъявить свой иск непосредственно к нему, а не к покупателю.

Это заставит нарушителя закона не только нести имущественную ответственность, но и совершать дополнительные действия по предъявлению регрессных требований к покупателю, чтобы вернуть себе часть уплаченных средств.

Если вас интересует тема ликвидации акционерного общества, то об этом вы можете прочитать здесь.

Каким должно быть оформление и порядок подачи уведомления о ликвидации предприятия работнику, вы прочитаете тут.

Участники акционерных обществ, желающие продать свою часть в общем бизнесе находятся в более выгодных условиях, чем учредители ООО. Дело в том, что уставный капитал АО разделен не на доли, а на акции.

Такая сделка не требует регистрации, все изменения просто отражаются в реестре акционеров. К тому же при продаже акций не требуется извещать кредиторов.

Но в любом случае потребуется составление большого количества документов. Впрочем, этот процесс все равно займет меньше времени, чем ликвидация.

Источник: http://prosud24.ru/likvidacija-cherez-prodazhu/

Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция

ликвидация ооо через продажу

Ликвидация ООО в соответствии с общим правилами предполагает процедуру прекращения деятельности организации без перехода прав и обязательств другому лицу. Сам по себе процесс ликвидации довольно сложный и многоэтапный, но его можно значительно упростить, воспользовавшись альтернативными методами прекращения бизнеса. Это может быть реорганизация либо ликвидация ООО через продажу.

Если выбирать между этими двумя способами, то стоит выбрать продажу, так как именно этот способ ликвидации считается самым быстрым и простым. К тому же ликвидировать бизнес через продажу можно двумя способами.

Особенности альтернативной ликвидации

  • Организация не прекращает свою деятельность. При продаже ООО не закрывается, не прекращаются его права, обязанности и работа с контрагентами. Меняется только состав участников.
  • Штат сотрудников не меняется. Новый владелец организации принимает решение о назначении руководителя, однако никакие правила не обязывают его увольнять действующего директора.

    То же самое касается должностных лиц и прочих сотрудников: они не теряют рабочих мест после продажи ООО, если в этом нет необходимости.

  • Ликвидация ООО через продажу проводится довольно быстро. Весь процесс занимает меньше месяца, причём заключение соглашения о купле-продаже проводится быстрее, чем замена владельцев.
  • Компания не подвергается никаким проверкам, в том числе налоговым, как при полном расформировании.

    Поскольку организация продолжает свою деятельность, нет необходимости проводить проверочные мероприятия на предмет выплаты налоговых сборов и соблюдения законодательства.

  • По окончании процесса продажи необходимо зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Любые шаги подлежат непременной государственной регистрации, в том числе смена владельцев и генерального директора.

Альтернативный способ ликвидации бизнеса, как может показаться на первый взгляд, намного проще, чем полное расформирование, однако и здесь есть свои нюансы: в первую очередь — это то, что нужно найти заинтересованного покупателя и знать, как продать ООО грамотно.

Условия для ликвидации

Ликвидация ООО путём продажи возможна при соблюдении следующих условий:

  • Собственники организации должны составить грамотное соглашение с указанием всех необходимых сведений. В договоре должна быть указана рыночная стоимость предприятия и перечислены все активы. Для правильного составления данного пункта требуется провести инвентаризацию, после завершения которой обе стороны необходимо ознакомить с результатами. Если обе стороны согласны по всем пунктам, то соглашение о купле-продаже можно подписывать.
  • При наличии долгов у предприятия необходимо уведомить о своих планах кредиторов, так как ликвидация ООО с долгами через продажу может проводиться только с их согласия. Если владельцы проигнорируют это условие, то в будущем сделка может быть расторгнута, а кредиторы могут взыскать долги через суд. Даже если уже прошло время после продажи, кредитору имеют право выдвинуть претензии.
  • Если владелец состоит в законном браке, то для продажи бизнеса необходимо будет предъявить согласие супруга. Если учредитель не находится в браке, ему потребуется предъявить удостоверяющий документ.
  • Все совладельцы ООО должны написать согласие на отказ от преимущественного права на приобретение бизнеса.

Только после соблюдения всех перечисленных условий можно приступать к оформлению документов для продажи ООО.

Ликвидация ООО через продажу: преимущества и недостатки

Основное преимущества альтернативного метода ликвидации — в выгодности и скорости процесса. Этот способ пользуется популярностью и сегодня, правда, провести сделку без помощи грамотного юридического сопровождения крайне сложно. Практически невозможно продать бизнес самостоятельно. Соответственно, потребуются большие затраты, но если сравнивать с долгами, то траты совсем невелики.

Законность процедуры – вопрос спорный. Если речь идёт об умышленной ликвидации ООО с долгами путём проведения фиктивных сделок – конечно, такой способ незаконен.

Но если проводить продажу в соответствии с нормами законодательства, тогда запрета ни на смену собственников, ни на продажу юридического лица не существует, при этом сумма долговых обязательств не имеет значения.

Единственный момент, который не удастся обойти, если действовать по закону это предъявление претензий кредитными организациями на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия

Основные риски ликвидации путём реализации бизнеса вытекают из недостатков самого метода:

  • Продав компанию, и таким образом, избавившись от долговых обязательств, бизнесмен не застрахует себя от ответственности по тем обязательствам и нарушениям, которые возникли в момент, когда он был владельцем.
  • При проведении процесса купли-продажи учреждения как имущественного комплекса необходимо уведомить о продаже кредиторов, в противном случае сделка может быть признана ничтожной. А это означает, что придётся либо «обойти» закон, либо выплачивать долги в процессе проведения сделки.
  • Так как ликвидация ООО путём продажи проводится с привлечением посредника, высока вероятность, что не все процедуры будут соблюдены или будут нарушены какие-то нормы законодательства. Отнеситесь к выбору специалистов, которые будут осуществлять операцию по ликвидации, предельно внимательно.

Способы продажи ООО: пошаговая инструкция

Реализация ООО иным лицам не является ликвидацией в прямом значении этого слова, так как организация не прекратила свою деятельность, поменялось только руководство. Такой способ так называемой ликвидации занимает всего несколько часов и осуществляется нотариусом. После окончания сделки купли-продажи все обязательства за компанию перекладываются на нового владельца.

Законом предусмотрены разные способы ликвидации путём продажи:

  • Ликвидация организации путём продажи доли в ООО третьему лицу.
  • Продажа способом смены владельца и генерального директора.

Ликвидация организации путём продажи доли

Ликвидация ООО путём реализации проходит намного быстрее, чем процесс полного расформирования компания, но и в этом случае необходимо выполнить некоторые процедуры и придерживаться последовательности действий.

Необходимые шаги:

  • Организовать совещание, на котором будет принято решение учредителя ООО о продаже организации и подготовить соответствующий протокол.
  • Согласовать все действия сторон.
  • Уведомить о продаже кредитные организации.
  • Подготовить и согласовать соглашение о купле-продаже.
  • Заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме.
  • Нотариально заверить договор купли-продажи ООО.
  • Оформить акт приёма-передачи собственности компании, включая долговые обязательства и уставной фонд.
  • Зарегистрировать в соответствующих органах соглашение и подать заявление в налоговые органы (сделать это нужно до истечения трёхдневного периода после подписания соглашения о продаже).

К заявлению следует приложить договор и протокол собрания о продаже ООО. После подачи документов в ИФНС в течение недели сотрудниками службы будут внесены изменения о смене руководителей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Смена руководства

Не знаете, как продать ООО? Этот способ можно считать альтернативным, проводится он двумя методами:

  • Заключение соглашения о купле-продаже или оформление договора дарения акций новому владельцу или владельцам. Такую продажу можно считать срочной, процесс происходит в один этап и не требует больших затрат.
  • Создание заявления о выходе из ООО путём распределения долей между сторонами. Этот способ происходит в два этапа:
  1. В руководство компанией вводятся новые участники.
  2. Прежние участники добровольно выходят из ООО, новый владелец или владельцы получают их долю.

Назначенный новыми участниками генеральный директор берёт на себя всю ответственность за дальнейшие действия компании. Если был соблюдён порядок продажи ООО, все процедуры были проведены без нарушений и с соблюдением всех условий, претензий к прежним владельцам быть не должно.

Параллельно процедуре ликвидации бизнеса необходимо провести его перерегистрацию, которая подразумевает внесение изменений об учредителях и руководителе в соответствующие государственные реестры актуальной информации.

Необходимые документы

Перечень документов для заверения нотариусов включает в себя:

  • Договор купли-продажи.
  • Заявление владельцев.
  • Свидетельство о регистрации ООО.
  • Учредительная документация.
  • Список владельцев.
  • Устав организации.
  • Справка из органов статистики с указанием кодов ОКВЭД.
  • Паспорта всех участников сделки.
  • Согласия супругов на продажу ООО или брачный договор, с данным пунктом.
  • Выписка из ЕРГЮЛ (действительна не более 3 дней).
  • Квитанция об оплате госпошлины.

Правовые риски

Ликвидация бизнеса через продажу – легальная процедура, которая связана с определёнными рисками. Потому как, организация остаётся на учёте с нынешним ИНН, изменяются только сведения об учредителях и название исполнительного органа.

После окончания сделки купли-продажи ООО, вся ответственность перекладывается на новое руководство.

Для того чтобы внести изменения в какой-либо аспект деятельности организации, изменить название или юридический адрес, новому владельцу потребуется потратить немало денежных средств и времени.

Заключение

Продажа бизнеса как способ ликвидации является несложной и очень быстрой процедурой, однако, при наличии больших долгов и внутренних проблем, владельцам компании лучше подумать о добровольном банкротстве. Не забывайте, что даже после продажи юридического лица со временем могут всплыть незакрытые обязательства перед кредиторами. Прежде чем принять окончательное решение о продаже ООО, подумайте ещё раз, подходит ли вам такой способ.

Источник: http://fb.ru/article/317669/likvidatsiya-ooo-cherez-prodaju-poshagovaya-instruktsiya

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Незаконное проникновение в жилище

Закрыть