Ликвидация ооо реорганизация

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

ликвидация ооо реорганизация

Здравствуйте! В этой статье расскажем о реорганизации ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Потребность реорганизовать ООО может возникнуть, если планируется расширение бизнеса, а также если фирма находится в плохом финансовом состоянии.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Часто эта процедура становится альтернативой полному закрытию компании.

Какие формы реорганизации ООО существуют

Реорганизация – это процедура, в ходе которой меняется правовая форма ООО.

Законодательство позволяет прибегать к таким формам:

  • Присоединение;
  • Разделение;
  • Слияние;
  • Преобразование;
  • Выделение.

Далее остановимся на каждом пункте чуть подробнее.

Реорганизация в форме присоединения.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Реорганизация в форме разделения.

На основе одной компании происходит образование нескольких, более мелких.

Реорганизация в форме слияния.

Объединяется несколько юридических лиц и создается другое ООО.

Реорганизация в форме преобразования.

Эта процедура подразумевает изменение организационно-правовой формы.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

При этом стоит отметить, что сменить ООО на ИП можно, только если ООО полностью ликвидировать, а ИП зарегистрировать.

Основания для реорганизации

По-большому счету, главных оснований только два:

  • Решение учредителей о реорганизации;
  • Решение, вынесенное судебными органами.

Но помимо них, могут возникнуть и другие:

  • На товар, который вы продаете упал спрос;
  • Вашей компании грозит поглощение более сильной организацией;
  • Вы хотите вывести из оборота активы законным способом;
  • Вы хотите передать активы третьему лицу;
  • Хотите снизить сумму платежей по налогам.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Причины, конечно, могут быть и другими, мы привели в качестве примера самые распространенные.

Падение спроса.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Угроза поглощения.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Процесс вывода активов.

Вывести деньги из оборота, при этом не нарушив закон – процесс непростой. Но если в процессе реорганизации будет выделено новое юрлицо, активы можно передать ему. Это законный вариант, хотя и долгий по времени.

Передача активов третьему лицу.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Снижение налоговых платежей.

Некоторые компании не могут применять льготы по налогам, а также налоговые спецрежимы. Но после реорганизации вы сможете это сделать. Это увеличит общую прибыль вашей компании.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

Как определиться с формой реорганизации

Каким образом будет проведена вся процедура, зависит прежде всего от того, на какой ее форме вы остановите свой выбор. А выбор, в свою очередь, зависит от той цели, которую вы преследуете, реорганизовав компанию.

Если у вас небольшая фирма, то самый целесообразный путь развития – слияние. Он позволяет объединить несколько компаний и в итоге получить крупную организацию.

Слияние направлено прежде всего на то, чтобы укрупнить юрлицо, а также эту процедуру можно использовать, чтобы быстро прекратить деятельность убыточной фирмы.

Особенности реорганизации ООО

ООО – это юрлицо, у которого есть учредители. Все результаты хоз. деятельности компании они делят между собой.

Происходит это пропорционально вкладу каждого в уставный капитал. Но и ответственность они будут нести в пределах этой суммы.

Также одной из ключевых особенностей процедуры реорганизации являются ее сроки.В худшем варианте она длится около 5 месяцев. А для любого предпринимателя время – это деньги.

Следующая особенность – это широкий выбор вариантов процедуры. Самый популярный способ – присоединение, но если он по каким-то причинам вам не подходит, есть несколько других.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Документация для процедуры

Для того чтобы реорганизация компании была проведена, вам следует предоставить в ФНС следующий пакет документации:

  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о регистрации вашей компании;
  • Свидетельство, подтверждающее постановку на учет в ФНС;
  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Протокол с решением о создании ООО;
  • Решение о назначении руководителя;
  • Удостоверенную у нотариуса ксерокопию ИНН и паспорта руководителя;
  • Баланс вашей фирмы за последние 12 месяцев деятельности;
  • Перечень всех ваших дебиторов и кредиторов;
  • Заявление;
  • Квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

Пример. Если вы определились, что будет происходить процедура слияния, то приложите договор о соединении с подписями учредителей всех компаний.

Также стоит приложить передаточный акт с указанием всех прав и обязанностей учредителей.

Сроки рассмотрения документации.

На рассмотрение поданного вами пакета документов у специалистов ФНС уходит около полутора месяцев. После чего вас уведомят о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Порядок реорганизации предусматривает прохождение нескольких этапов. Остановимся подробнее на каждом.

Этап 1. Принимаем решение о реорганизации и фиксируем его документально.

Важным моментом на данном этапе является то, что такое решение может быть принято только при проведении общего собрания всех участников ООО. Кроме этого, такое решение должно быть единогласным.

Если же вы являетесь единственным участником ООО, тогда решение можете принять единолично, главное правильно его оформить.

Этап 2. Сообщаем в ФНС.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

Количество оформленных решений должно совпадать с числом компаний, которые в этом процессе участвуют.

Этап 3. Ставим в известность всех, кто является кредиторами.

После того как собранная документация будет сдана в ФНС, в течение пяти дней с этой даты поставьте в известность своих кредиторов о том, что ваша компания находится в процессе реорганизации. Уведомлять следует письменно.

Этап 4. Публикуем информацию в Вестнике госрегистрации.

Согласно требованиям законодательства, оповестить кредиторов посредством публикации вы должны 2 раза.

Периодичность такова: 2 раза с разницей в 1 месяц с момента внесения информации в ЕГРЮЛ о реорганизации.

Этап 5. Получаем свидетельство о проведении реорганизации.

После того как вами будет сдана вся документация, через 6 дней вы сможете получить документацию, которая подтвердит, что процедура реорганизации завершена.

Итак, вы получите:

  • Выписку из ЕГРЮЛ;
  • Устав с отметкой специалистов налоговой;
  • Свидетельство о госрегистрации.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

Можно ли преобразовать ООО в ИП

Некоторые руководители уверены, что в процессе преобразования можно изменить статус ООО на ИП.

Но такие намерения нарушают требования ГК РФ, который четко говорит что:

  • ООО можно преобразовать в товарищество либо общество;
  • ИП – физлицо и юридическое в него преобразовать нельзя.

Законодательство в РФ не допускает подобного преобразования.

Как поступить с сотрудниками при реорганизации

Если вы решили изменить правовую форму ООО, это не является основанием для того, чтобы увольнять сотрудников и прекращать с ними трудовые отношения.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Пример. Ваша компания и компания Б. слились в компанию К. В этом случае вам не понадобится содержать в штате сразу двух кадровиков, одного придется сократить. Этому сотруднику вы должны выплатить компенсацию до трех средних зарплат и отпускные.

Налоговая проверка при реорганизации

Как только вы предоставите заявление о реорганизации в ФНС, к вам будут направлены проверяющие.

При этом совершенно не важно, когда в последний раз вашу компанию проверяли. Проверке будет подвергнута деятельность вашей компании за последние 36 месяцев.

Заключение

Реорганизация – чаще всего оправданная процедура, которая позволяет порой избежать банкротства компании и полной ликвидации.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Если все стадии вы пройдете в соответствии с законом, сможете спокойно регистрировать новую правовую форму.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/reorganizaciya-ooo/

Ликвидация ООО через реорганизацию

ликвидация ооо реорганизация

Ликвидация любого юридического лица предполагает собой прекращение его деятельности, то есть закрытие бизнеса. Сделать это добровольно можно несколькими путями:

— пройти предусмотренную законом процедуру ликвидации компании. Непосредственно прекращение с прохождением проверок в контролирующем органе, погашением обязательств перед кредиторами и, в итоге, окончательным закрытием юридического лица с получением листа из ЕГРЮЛ;

— прибегнуть к альтернативному прекращению — ликвидация ООО через реорганизацию или смена учредителей. Первый способ также позволяет прекратить деятельность компании, а посредством второго только разрывается связь между бывшими учредителями и обществом, а само оно продолжает функционировать.

Особенности ликвидации ООО через реорганизацию

Процедура прекращения общества с ограниченной ответственностью через его реорганизацию достаточно распространена. Ее главными особенностями является то, что:

1) регулируется она федеральным законом «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года, а также другими нормативными актами (Гражданский кодекс, ФЗ «Об ООО» и пр.), в которых лучше всего ориентируются юристы и которые нужно неуклонно соблюдать;

2) имеется два способа проведения ликвидации ООО через реорганизацию: слияние и присоединение:

— слияние. Это процедура, в результате которой из двух или более юридических лиц образуется одно новое. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении всех компаний, которые принимали участие в слиянии, и регистрируется совместная. Она становится правопреемником тех ООО, что объединились, в отношении имущества, прав и обязательств;

— присоединение. Это похожий, но несколько иной процесс. В рамках него одно юридическое лицо присоединяется к другому.

В результате присоединившееся ООО прекращает свое существование, а та компания, к которой присоединились, остается, только подвергается некоторым изменениям (увеличивается уставный капитал, имущественный комплекс, меняется устав и т. п.). Здесь также основная организация становится правопреемницей реорганизованной;

3) для проведения реорганизации каждым из способов обязательно участие и желание минимум двух юридических лиц, то есть самостоятельно провести ее невозможно. Разве что, вы сами являетесь учредителем нескольких компаний и объединяете их;

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

4) как правило, реорганизационный процесс длится на протяжении 2,5 месяцев и зависит от индивидуальных особенностей ситуации. В любом случае это проще и быстрее обычной ликвидации ООО.

Этапы процесса реорганизации

Хотя между слиянием и присоединением есть определенные отличия, процедура ликвидации ООО через реорганизацию предполагает прохождение следующих этапов:

  1. Принятие решения про проведение реорганизации путем слияния или присоединения.

Утверждает такое решение общее собрание участников ООО, участвующих в реорганизации. Оно же назначает инвентаризационную комиссию для проведения инвентаризации обязательств и активов юрлица. Уполномоченные лица готовят все необходимые для слияния или присоединения документы: новый устав, договор, передаточный акт и др.

  1. Регистрация начала реорганизационной процедуры и уведомление об этом всех заинтересованных лиц.

На протяжении 3-х дней с принятия решения общим собранием, нужно уведомить о нем налоговую по форме Р12003. Такое уведомление можно подать лично, по почте, через интернет с использованием электронной цифровой подписи или представителя.

Подпись заявителя на бумажном документе заверяется нотариально, а в заполнении следует придерживаться правил, установленных приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов».

Дополнительно прилагается решение общего собрания, а заявителю выдается расписка о принятии документов.

В течение пяти рабочих дней уполномоченное должностное лицо вносит в ЕГРЮЛ информацию о начале реорганизации юрлица. Затем через СМИ уведомляются кредиторы, проводится сверка для выявления задолженности по налогам и обязательным платежам.

Этот этап не является окончательным, на нем реорганизацию еще можно остановить, если в ней отпала необходимость. Делается это в таком же порядке.

  1. Общее собрание представителей всех компаний, которые участвуют в процессе ликвидации ООО через реорганизацию.

Полное собрание участников принимает решение о слиянии юридических лиц или присоединении одной компании к другой. Одновременно утверждаются все подготовленные ранее документы. Закрепляются принятые решения в проколе собрания.

  1. Государственная регистрация результатов проведенной реорганизации.

На госрегистрацию компании отводится 3 для с принятия соответствующего решения.

В зависимости от того, имело место присоединение или слияние, в регистрационный орган подаются разные заявления: при присоединении — формы Р16003 (прекращение деятельности присоединенного общества), Р13001 (изменения в учредительные документы) и Р14001 (изменение информации в ЕГРЮЛ), при слиянии — форма Р12001 (регистрация компании, образованной путем слияния).

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

К заявлениям прикладывается передаточный акт, договор, устав, протокол общего собрания и квитанция об оплате госпошлины. Порядок подачи, заполнения и рассмотрения документов аналогичный с первичным уведомлением.

По результатам рассмотрения документации налоговая вносит запись в ЕГРЮЛ, выдает заявителю лист Единого реестра и заверенный устав. На этом процесс ликвидации ООО посредством реорганизации является оконченным.

Испытываете сложности в ликвидации ООО? Обратитесь к нам!

Если у вас возникла необходимость в ликвидации компании, гораздо проще для вас будет прибегнуть к помощи профессиональных юристов.

Только они смогут детально проанализировать ситуацию и разработать оптимальный план для прекращения деятельности компании.

Юристы подскажут, какую процедуру будет пройти проще исходя из вашей ситуации, возьмут на себя подготовку документов и при необходимости выступят в роли представителей.

Источник: http://k-p-a.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

Реорганизация и ликвидация ооо

ликвидация ооо реорганизация

При этом юридическое лицо, к которому производится присоединение, становится полным правопреемником всех прав и обязательств присоединенных организаций.

Вместе с тем присоединение возможно лишь к одному юридическому лицу, при этом в рамках присоединения не допускается смена организационно-правовой формы организации, к которой осуществляется присоединение, — это возможно лишь при слиянии.

1) Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

2) Организации, участвующие в реорганизации, уведомляют налоговый орган по месту нахождения о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в срок не позднее трех дней со дня принятия общим собранием решения. 3) Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Существенные условия договора подряда

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником; публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале; ключевые этапы проведения процедуры и их сроки; величина и особенности уставного капитала после объединения; распределение расходов на реорганизацию между участниками; руководитель процесса и прочее.

Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников.

Центр бухгалтерского и юридического обслуживания «Регион» предлагает услуги опытных специалистов в сопровождении процесса реорганизации компании, подготовке ее документального оформления и регистрации изменений в контролирующих органах.

Все процедуры по реорганизации, независимо от формы, будут проведены в точном соответствии с установленными законом нормами.

Работа юристов и бухгалтеров «Региона» существенно сократит временные и трудовые затраты всего персонала видоизменяемого юридического лица.

Источник: http://urist-rostova.ru/reorganizacija-i-likvidacija-ooo-49627/

Альтернативная ликвидация ООО с долгами и без на 2019 год

ликвидация ооо реорганизация

Согласно законодательству РФ, деятельность ООО может быть прекращена в рамках инициирования процедуры ликвидации. Этот процесс является непростым и отнимает немало времени. Поэтому владельцы бизнеса заинтересованы в поиске дополнительных вариантов. Что представляет собой альтернативная ликвидация ООО, и как она проводится?

Ликвидация ООО может быть организована в добровольном и принудительном порядке. Добровольной она считается в той ситуации, если соответствующее решение принято всеми участниками ООО. Выступить с подобным предложением может как совет учредителей, так и исполнительный орган. Такое право есть и у любого участника ООО.

Принудительная ликвидация осуществляется на основании судебного решения. Обратиться в фискальный орган может уполномоченная государственная структура. Как она называется, зависит от множества факторов. Определяющую роль играет причина ликвидации.

Причины для инициирования ликвидации предприятия в принудительном порядке являются следующими:

  • серьезные нарушения в процессе создания ООО и невозможность их устранения в мирном порядке;
  • осуществление деятельности, которая запрещена в рамках норм действующего законодательства;
  • ведение коммерческой работы без наличия на руках лицензионного разрешения;
  • нарушение в ходе ведения деятельности норм Конституции РФ;
  • допущение со стороны ООО грубейших нарушений законодательных норм;
  • невозможность достижения поставленных целей и решения тактических задач;
  • затруднение в ведении деятельности или невозможность ее осуществления;
  • прочие основания, прописанные в рамках Гражданского кодекса РФ.

В качестве регламентов, регулирующих данную деятельность, можно выделить ФЗ №14 «Об ООО» от 8 февраля 1998 года. В этом нормативе сказано, что ликвидация общества может быть осуществлена в добровольном порядке, который установлен в ГК РФ.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Второй документ – Гражданский кодекс РФ. Вопросы, связанные с ликвидацией ООО, прописываются в ч. 1, где сказано, что оно может быть ликвидировано или реорганизовано в добровольном порядке на базе решения, принятого участниками.

Преимущества альтернативной ликвидации:

  • проведение смены участников и руководителей в течение 2-3 недель;
  • сокращение сопутствующих расходов в сравнении с процедурой классической ликвидации;
  • отсутствие необходимости сбора большого количества документов.

Особенности

Если процедура происходит через ликвидацию долей, принадлежащих учредителям, а также смену руководителя, она включает следующие этапы:

  • обязательное уведомление остальных участников со стороны учредителей;
  • подготовка соглашения, оформленного в нотариальной форме, каждым участником компании;
  • организация общего собрания в целях принятия отставки руководителя и назначения нового директора;
  • оформление сделки через нотариуса, что происходит в день утверждения нового генерального директора;
  • составление сопутствующих документов – протокола, заявления по форме №14001 и т. д.

Основное преимущество этой формы сделки заключается в высокой скорости проведения оформления: оформить получится за неделю.

Еще один способ проведения процедуры – посредством смена учредителей и гендиректора. Действия также осуществляются поэтапно: происходит расширение состава учредителей и выход первых участников из ООО. Процедура включает несколько этапов:

  1. Проявление инициативы от потенциальных учредителей о вхождении в уставный капитал организации, в этом случае оформляется заявление.
  2. Рассмотрение этой инициативы и последующее личное/коллегиальное утверждение.
  3. Подготовка документации – заявления в форме №13001 и №14001, в которое включается информация о новом составе.
  4. Изменение данных в ЕГРЮЛ.
  5. Выход из состава ООО прежних учредителей путем подачи соответствующих заявлений.
  6. Проведение собрания между оставшимися участниками.
  7. Подготовка документации в целях регистрации факта выхода прежних участников.
  8. Подача документов в ИФНС.

Информация об участниках будет изменена в течение 5 дней, и данная процедура может считаться завершенной.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация — еще один удобный и быстрый формат проведения альтернативной ликвидации. Сделать это можно несколькими способами – слиянием или присоединением.

Слияние

Происходит слияние двух ООО в одно. В новое ООО осуществляется переход всех прав и обязательств. Что касается первоначальной фирмы, она ликвидируется, т. е. прекращает вести коммерческую деятельность.

Присоединение

Происходит прекращение самостоятельной коммерческой деятельности со стороны одного или нескольких ООО, а также передача всех полномочий и обязательств новому ООО, к которому они были присоединены.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Этапы

Этапы являются общими для обеих форм альтернативной ликвидации:

  1. Принятие учредителем соответствующего решения. Проведение собрания участников, на котором происходит принятие соответствующего решения – о слиянии или присоединении.
  2. Предоставление соответствующего уведомления в Федеральную налоговую службу. Учредители обязаны принести набор документов, который включает новый устав.
  3. Сообщение о последних изменениях контрагентам. Они предупреждаются о факте упразднения прежнего ООО и передаче прав и обязанностей новому юридическому лицу.

Реализация ООО может быть организована двумя способами:

  1. Смена собственника – в этом случае оформление сделки происходит в нотариальной конторе, наблюдается смена состава учредителей, хотя ООО остается прежним и продолжает вести деятельность.
  2. Ввод нового участника в состав учредителей, а также повышение суммы капитала с последующим уведомлением Федеральной налоговой службы. В этой ситуации прошлые участники покидают состав и отчуждают принадлежащие им доли ООО, затем они распределяются в пользу оставшихся лиц.

В ситуации, когда происходит смена состава учредителей, наблюдается сохранение всех активов и обязательств организации, а также записи в ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что применение этих способов для реализации серых схем, направленных на сокрытие долгов перед кредиторами и государственными структурами, чревато начислением штрафных санкций.

Уровень и степень рисковых факторов во многом определяется видом ликвидации, которая может быть как добровольной, так и принудительной.

Основная сложность, с которой могут столкнуться участники ООО, заключается в продолжительности проведения процедуры и ее сложности. Но если с этими трудностями можно справиться, то избежать выездной налоговой проверки не получится. Поэтому в случае наличия недоимок перед бюджетом следует быть настороже и рассмотреть иные способы действий.

Принудительная ликвидация

В этом случае ООО будет исключено из ЕГРЮЛ как недействующее лицо. Произойдет это на базе ст. 21.1 Федерального закона №129. Впоследствии директор или участник такой организации, столкнувшийся с недоимкой по налогам, на протяжении трех лет не сможет быть заявителем при осуществлении государственной регистрации.

Иные способы

Наряду с добровольной и принудительной ликвидацией существует еще несколько вариантов действий, каждый из которых сопряжен с определенными рисками:

  • отправка документов в измельчающее устройство – способ не затратный по финансам и не влечет за собой удаление данных из ЕГРЮЛ;
  • смена директора, состава, адреса – в этом случае могут возникнуть сложности, например, если будут найдены признаки состава по ст. 199 УК РФ, произойдет передача дела в следственный комитет;
  • присоединение/слияние – эта процедура в последнее время стала со всей строгостью проверяться налоговыми службами, поэтому в дальнейшем есть вероятность создания со стороны государства определенных ограничений.

«Подводные камни» ликвидации ООО — ниже на видео.

Какой способ использовать

Наряду с перечисленными вариантами действий, которые имеют не только плюсы, но и минусы, стоит обратить внимание еще на один – официальное банкротство должника, который ликвидируется. Суть процедуры заключается в том, что компания должна показать тот факт, что активов для удовлетворения требований кредиторов у нее нет.

Сделать это можно следующим образом:

  • инициировать процедуру добровольной ликвидации (подать пакет документов);
  • выждать отрезок времени в два месяца;
  • дождаться требований кредиторов (именно 60-90 дней уходит на их предъявление);
  • составить ликвидационный баланс промежуточного типа, из которого станет ясно, что погашение долгов и удовлетворение прочих требований невозможно.

В результате компания будет заявлена на банкротство и ликвидирована. Недостаток заключается в отсутствии лояльности со стороны арбитражного управляющего, а также в вероятности организации выездной налоговой проверки. Услуги стоят дороже, например, в сравнении с классической реорганизацией.

Тем не менее, на 2019 год данная процедура является единственно возможной, чтобы избавиться от проблемной компании и сделать это в соответствии с нормами действующего законодательства.

Риски и проблемы ликвидации ООО альтернативным способом подробно рассмотрены на видео ниже.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: https://ZnayBiz.ru/zakrytie-i-preobrazovanie/likvidaciya/dlya-ooo/alternativnaya.html

Ликвидация и реорганизация предприятия

ликвидация ооо реорганизация

Присоединение фирмы к региональной головной организации является надежным и законным способом ее ликвидации. При этом учредители не обязаны содержать изжившую себя компанию и нести ответственность за ее работу.

Такая ликвидация организации предполагает закрытие ее как самостоятельного юридического лица и передачу всех ее активов в региональную компанию. Запись в ЕГРЮЛ закрепляет этот акт.

Такая ликвидация и реорганизация предприятия имеет смысл в том случае, если:

  • фирма имеет задолженность перед государством;
  • на фирму подан иск имущественного характера;
  • выявление серьезных ошибок бухгалтерского учета;
  • нарушения, зафиксированные Трудовой инспекцией или других государственных инспекций.

В случае реорганизации фирмы она избавляется от проверок, так как официально перестает существовать. Все документы, долговые обязательства переходят к право – приемнику. Реорганизацию компании можно оформить за 4 месяца.

Формы присоединения — слияние с группой организаций из других регионов, вливание в компанию – правопреемника. Обычно присоединение осуществляется в случае невыплаты долга.

Поэтапная реорганизация предприятия:

  • запись в ЕГРЮЛ о начале процесса ликвидации;
  • предупреждение кредиторов о ликвидации должника, как юридического лица;
  • публикация сообщения о принятом решении в специальном печатном органе;
  • регистрация компании – правопреемника, как юридического лица в новом качестве после периода времени, отведенного законодательством на уведомление кредиторов.

Учредители ликвидируемой фирмы переходят в состав региональной компании, директор  лишается места работы. Но обычно, перед началом процесса ликвидации избавляются и от учредителей, и от директора.

Как видно, имеется два типа реорганизации:

Слияние Необходимо предоставить справку из ПФР об отсутствии задолженностей. Во втором случае такие сведения не обязательны.
Присоединение При оформлении процедуры присоединения директор должен лично заверить факт. При слиянии это не обязательно.

После проведения всех процедур оформляется:

  • лист об остановке деятельности компании;
  • решение о реорганизации;
  • запись о соединении с региональным органом;
  • акт о передаче всех активов предприятию-приемнику;
  • договор о присоединении.

Основные положения

Некоторые формы изменения статуса предприятия могут повлечь его закрытие, как юридического лица.

Ликвидация и реорганизация учреждения по законодательству имеет несколько типов:

  • слияние;
  • присоединение;
  • разделение;
  • выделение;
  • преобразование.

Реорганизацию могут инициировать как сами учредители, так и представители государственных организаций или по решению судебной инстанции. В первом случае процесс будет добровольным, в другом – принудительным.

Если по решению суда учредители не проводят преобразование организации, то судом назначается независимый внешний управляющий, которому поручается процесс реорганизации. До момента ликвидации юридического лица он осуществляет все операции по управлению компанией, выступает в суде от имени компании, представляет разделительный баланс предприятия.

За исключением случая присоединения организации, новое формирование считается действительным с момента его регистрации в государственном реестре и занесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Итак, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению учредителей или по постановлению судебной инстанции.

Обязательные действия при ликвидации компании:

  • Учредители фирмы обязаны письменно уведомить государственный орган для внесения соответствующей записи о начавшемся процессе ликвидации в ЕГРЮЛ.
  • Устанавливается порядок ликвидации, назначается ликвидационная комиссия.
  • Ликвидатор извещает через органы СМИ о прекращении деятельности и о порядке расчета с кредиторами. Этот период длиться не меньше 60 дней.
  • Комиссия составляет баланс, в котором указываются долговые обязательства и размеры активов ликвидируемого предприятия. Если долги не покрываются активами, то назначается распродажа имущества с торгов. Долги кредиторам выплачиваются в порядке очереди.
  • После окончания расчетов комиссия составляет ликвидационный баланс.
  • Процесс ликвидации можно считать свершившимся после записи в ЕГРЮЛ.

Общий порядок

Законом предусмотрен  порядок проведения процесса ликвидации, которого должен придерживаться руководитель компании. Добровольная реорганизация осуществляется собственниками или их доверенными лицами, если в Положении или Уставе предприятия такие действия предусмотрены. Принудительная ликвидация проводится после вынесения соответствующего решения суда.

Изменение положения предприятия влечет за собой оформление передаточного акта, в котором отражаются вопросы перехода прав и обязанностей к приемнику, сведения о кредиторах и должниках, о долговых обязательствах.

В этом документе отражаются данные о материальном имуществе компании, о его финансах и состоянии банковских счетов. Акт и первоначальные учредительные документы являются основой для регистрации нового юридического лица.

Если путь создания нового предприятия осуществляется через процесс слияния, присоединения, трансформации компании, то ее права указываются в передаточном балансе.

Если компания разделяется или из ее состава выходит одно подразделение, то документ называется разделительный баланс. Эти документы утверждает учредитель или участники.

Долговые обязательства прекратившего деятельность предприятия переходят к новому юридическому лицу. Кредиторы могут требовать полного расчета по займу досрочно и возмещения всех убытков.

Особенности ликвидации учреждений

После принятия учредителем решения о ликвидации, определяется порядок процесса, создается ликвидационная комиссия.

Это происходит по следующим причинам:

  • предприятие выполнило свои цели;
  • кончился срок его деятельности, обозначенный в уставных документах;
  • инициатива учредителей.

Источник: https://otkroybiznes.guru/otkrytie-i-zakrytie-ip/likvidatsiya-i-reorganizatsiya-predpriyatiya.html

Ликвидация ООО путем реорганизации через слияние — Юридическое бюро

ликвидация ооо реорганизация

Сразу оговоримся, что это так называемый способ альтернативной ликвидации, поскольку ООО не столько ликвидируется, сколько образует другое юридическое лицо.

Порядок ликвидации путем слияния

Ликвидация путем слияния возможна только по решению общего собрания учредителей каждого из обществ, участвующих в слиянии.

Решением общего собрания

  • принимается решение о слиянии,
  • утверждается договор о слиянии (условия слияния и порядок обмена долей учредителей в ликвидируемых ООО на доли в образуемой организации),
  • утверждается передаточный акт, согласно которому в собственность создаваемого ООО перейдут имущество и права ликвидируемых обществ.
  • Слияние не требует проходить проверки налоговой, соцстраха или пенсионного фонда. Однако необходимо уведомить о решении реорганизовать общество ФНС, а также кредиторов.

    Кредиторов уведомляют, публикуя объявление в специальном издании – Вестнике государственной регистрации. Шансов, что кредиторы его не увидят, очень мало – сведения из этого Вестника доступны в Интернете на сайте ФНС, а объявление публикуется дважды.

    ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Порядок заключения договора поставки

    В регистрирующий орган направляют специальное уведомление: причем его нужно отправпереслать не в любую инспекцию, а либо в территориальный орган ФНС по месту нахождения ООО, либо в особое межрайонное подразделение, занимающееся только регистрацией юридических лиц (если в Вашей местности оно создано).

    Последствия слияния

    В результате слияния налоговые органы исключают из ЕГРЮЛ ранее существовавшие общества и регистрируют новое ООО.

    Необходимо понимать, что долги ликвидированного общества никуда не пропадут – они переходят к создаваемому обществу в порядке универсального, полного правопреемства. Участники ликвидированных обществ становятся участниками вновь созданного ООО. Если же участники хотят от него полностью избавиться, то это потребует дополнительной процедуры: либо продажи доли в обществе, либо выхода из состава участников.

    Особенности ликвидации фирмы в форме слияния

    Слияние ООО удобно тем, что

  • можно «одним ударом» ликвидировать несколько обществ;
  • нет проблем с налоговыми проверками;
  • вновь возникшее ООО можно ликвидировать без лишнего шума, например, в связи с тем, что оно не ведет деятельность (по инициативе налоговых органов);
  • слияние, несмотря на обязанность публиковать объявление, занимает меньше времени, чем ликвидация.
  • Риск субсидиарной ответственности по долгам общества крайне низок: действующее законодательство предусматривает ее только в случае неполной выплаты долей или при банкротстве.

    Не подходит ликвидация путем слияния фирмам с многочисленными долгами (по закону кредиторы могут потребовать досрочно их погасить).

    В силу необходимости оформлять многочисленные документы (решения участников, передаточный акт, договор о слиянии, заявление в ФНС и др.), рекомендуем воспользоваться услугами юристов, профессионально занимающихся ликвидацией организаций.

    urist, info@likvidation.ru
    опубликовано 23 апреля 2015 года

    Источник: https://likvidation.ru/likvidation/20150423165711likvidation/

    Ликвидация ООО путем реорганизации

    ликвидация ооо реорганизация

    Процесс ликвидации ООО путем реорганизации предполагает прекращение хозяйственной деятельности компании. Ее исключают из списков ЕГРЮЛ, а права и обязанности переходят к правопреемнику. По окончании процедуры у заявителя на руках остается свидетельство о ликвидации, справка о снятии с учета в ИФНС, и справка из ЕРЮЛ о том, что ООО теперь имеет недействующий статус.

    Ликвидация ООО путем реорганизации может осуществляться двумя способами: присоединением и слиянием.

    — Присоединение представляет собой процедуру, в ходе которой реорганизуемое ООО присоединяется к другому юридическому лицу, являющегося его правопреемником.

    — Слияние – предполагает процесс, когда несколько структур прекращают свое существование и объединяются в новое, вновь созданное общество.

    Любой из выше упомянутых способов реорганизации является отличной альтернативой обычной ликвидации ООО, позволяющей закрыть фирму проще и быстрее. И слияние, и присоединение можно считать формами срочной ликвидации, также и проблемных фирм с долгами и непогашенными кредиторскими задолженностями.

    Особенности реорганизации ООО путем присоединения и слияния

    Общество с ограниченной ответственностью можно реорганизовать по добровольному единогласному решению его учредителей. После оформляется необходимая документация, составляется передаточный баланс, заключаются договора и т.д. Другие основания и порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью предусмотрены ГК РФ и иными законодательными актами. ООО можно реорганизовать в ОАО или производственный кооператив.

    Сроки реорганизации ООО

    По срокам ликвидация ООО путем реорганизации составляет 2-3 месяца с момента принятия решения об этом на общем собрании учредителей. Если сравнивать с официальной ликвидацией то она затягивается на 7-8 месяцев, а в некоторых случаях и дольше.

    Кто может помочь с реорганизацией?

    Реорганизация ООО требует определенного уровня юридических знаний, а также опыта и умений в сфере взаимодействия с государственными чиновничьими и налоговыми структурами. Всем известна истина – предприятие легче создать, чем ликвидировать. А чтобы не затянуть процесс на долгие месяцы, а то и годы, при самостоятельном решении проблемы, лучше все-таки обратиться к профессионалам. Стоимость услуг обязательно окупиться законностью, отсутствием проблем и личным спокойствием.

    Источник: https://www.law-russia.ru/articles/likvidaciya-ooo-putem-reorganizacii/

    Ликвидация ООО путем реорганизации в 2019 году

    ликвидация ооо реорганизация

    Если происходит ликвидация общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации, то в этом случае компания просто прекратит всю свою хозяйственную деятельность. Такую фирму непременно исключат из ЕГРЮЛ, при этом ее права и обязанности будут переданы ее правопреемнику.

    Способы реорганизации

    После того, как завершится вся процедура, заявители получат уведомление о снятии компании с учета в налоговом органе, лист записи ЕГРЮЛ, в которой будет прописано, что данная фирма уже имеет недействительный статус.

    Ликвидация путем смены структурной организационной формы может происходить двумя способами, вернее, их больше, но практикуются чаще следующие: слияние или присоединение.

    Присоединение – это такая процедура, в процессе которой закрываемая фирма присоединяется к совершенно другой организации, которая и будет являться ее правопреемником.

    В процессе же слияния происходит прекращение деятельности сразу нескольких структур, которые просто объединяются в одно юридическое общество.

    Любой из этих двух вариантов является превосходной альтернативой обычного процесса закрытия.

    Как слияние, так и присоединение могут считаться видами быстрой ликвидации ООО в Москве.

    К содержанию

    Особенности процедуры

    Любая компания может быть реорганизована в результате добровольного принятия решения об этом ее учредителями. После принятия такого решения осуществляется оформление всей необходимой документации, а также производится составление передаточного акта, баланса, заключаются необходимые договоры.

    Существуют и другие основания, в связи с которыми можно осуществить ликвидацию общества с ограниченной ответственностью через изменение ее организационной формы. Каждый из них четко прописан в Гражданском кодексе Российской федерации, а также в других законодательных актах. Вы можете легко произвести реорганизацию ООО в производственный кооператив или в АО.

    К содержанию

    Сроки проведения

    На весь процесс реорганизации у вас уйдет порядка двух – трех месяцев с того момента, как будет принято решение о его начале.

    К содержанию

    Ликвидация путем реорганизации:

    Источник: http://IPinform.ru/otkrytie-ip/zakrytie-ip/likvidaciya-ooo-putem-reorganizacii.html

    Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

    ликвидация ооо реорганизация

    Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

    Сравнительная характеристика

    Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт. Это самая простая причина прекращения деятельности компании. Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

    Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

    Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

    В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

    Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

    Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

    Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

    С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться. Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях. Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

    Классификация реорганизации

    Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

    В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

    Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

    Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

    Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

    Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

    1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
    2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
    3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
    4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
    5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

    Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

    Разновидности завершения бизнеса

    Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

    • Несостоятельность (банкротство).
    • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
    • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
    • Конфликтная ситуация между участниками общества.
    • Достижение поставленной цели.
    • Переориентация деятельности.
    • Давление со стороны компетентных органов и др.

    Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

    Ооо реорганизация и ликвидация — Советы юристов

    ликвидация ооо реорганизация

    Обновление: 9 августа 2017 г.

    Гражданский кодекс предусматривает два варианта прекращения деятельности юридического лица – ликвидация организации и реорганизация в форме слияния, разделения или присоединения, когда прекращают деятельность присоединяемое юридическое лицо или реорганизуемые лица при слиянии и разделении. В этих случаях организация прекращает свое существование, то есть не может вести хозяйственную деятельность, осуществлять права и обязанности. О прекращении деятельности вносится запись в реестр юридических лиц.

    Реорганизация и ликвидация юридического лица

    Существует несколько форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ):

  • слияние, когда участвующие в реорганизации лица прекращают своё существование и создается новая организация;
  • присоединение, то есть к существующей организации присоединяется одно или несколько юридических лиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность;
  • разделение, когда вместо одной организации образуется несколько юридических лиц, а разделяемая организация прекращает существование;
  • выделение, где из существующей организации выделяются одна или несколько организаций;
  • преобразование – организация остается, меняется, как правило, организационно-правовая форма.
  • Особенности регулируются специальными нормами. Так, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества указана в ст. ст. 15 — 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Например, в п. 6.1 ст. 15 Закона N 208-ФЗ об АО подробно указано, какую информацию должно содержать уведомление о реорганизации. И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

    Реорганизация завершается, когда вносится запись в ЕГРЮЛ. Если происходили слияние, присоединение, выделение юридических лиц, то реорганизация юридического лица – это прекращение деятельности реорганизуемых организаций.

    Именно этим — признанием организации прекратившей деятельность и схожи реорганизация и ликвидация, так как согласно п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация – это прекращение юридического лица. И в процессе реорганизации может быть прекращена деятельность организаций, что фиксируется в ЕГРЮЛ.

    При этом и в случае ликвидации, и при реорганизации обязательное требование – публикация в специализированном издании – «Вестнике государственной регистрации».

    Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

    Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

    Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

    Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

    При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

    Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

    При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

    Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

    Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

    Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

    Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

    Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

    Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

    Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

    glaniga.ru

    ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Участие в торгах по агентскому договору

    49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

    Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

    Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК РФ и другими законами.

    Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

    Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив.

    При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

    Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

    Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

    Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

    Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.

    lawbooks.news

    Статья 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью (действующая редакция)

    1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

    2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

    Комментарий к ст. 92 ГК РФ

    1. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью осуществляются:

    — добровольно — по решению учредителей;

    — принудительно — по решению суда или уполномоченного органа.

    О реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью см. подробнее ст. ст. 57, 61 ГК РФ и гл. V «Реорганизация и ликвидация общества» ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

    2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Источник: http://uruh-sovet.ru/ooo-reorganizacija-i-likvidacija/

    Реорганизация ООО путем присоединения, часть 3

    ликвидация ооо реорганизация

    Сегодня у нас третья, заключительная часть, цикла статей, касающихся реорганизации ООО путем присоединения.

    В первой части были рассмотрены такие вопросы:

    • что такое присоединение,
    • зачем оно надо,
    • как проходит его первый этап,
    • ответы на вопросы по данному этапу.

    Во второй — были описаны второй и третий этапы присоединения компаний, а также ответы на самые часто встречающиеся вопросы по второму этапу.

    Сегодня мы рассмотрим частые вопросы по третьем этапу реорганизации, а также затронем четвертый, необязательный этап присоединения ООО.

    Читать далее »

    Реорганизация и ликвидация ООО

    ликвидация ооо реорганизация

    Обновление: 2 августа 2017 г.

    Собственники организации вправе распоряжаться ее судьбой по своему усмотрению. В зависимости от сложившейся ситуации они имеют право провести реорганизацию и ликвидацию ООО, присоединить свой бизнес к другому путем слияния или в случае неблагоприятного стечения обстоятельств инициировать процесс банкротства. Иногда процесс реорганизации рассматривается бизнесменами как альтернатива «закрытия» фирмы. Рассмотрим подробнее.

    Формы реорганизации для ликвидации

    Существует определенные виды реорганизации, которые используются собственниками для избавления от ставшего ненужным бизнеса. Это:

    • реорганизация в форме присоединения;
    • реорганизация в форме слияния.

    В процессе реорганизации все долги (в том числе в бюджет и фонды) и активы бизнеса передаются другой компании, а собственники вместо долей в «ликвидируемой» фирме получают доли в новой, реорганизованной. «Ликвидируемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ, а по ее долгам будет отвечать новая организация-правопреемник.

    Сложности процесса реорганизации

    В связи с изменениями в законодательстве, произошедшими за последние годы, и ужесточением позиции контролеров учредителей все чаще волнует вопрос о том, насколько успешна ликвидация ООО через реорганизацию.

    Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

    На первом этапе все фирмы, участвующие в процессе, принимают индивидуальные решения о реорганизации. Затем необходимо подготовить и провести общее собрание реорганизующихся фирм. О предстоящих переменах необходимо оповестить контрагентов и иных заинтересованных лиц, например налоговую инспекцию. Инспекция уведомляется единожды, а контрагенты — дважды за два месяца.

    Лица, имеющие возражения, вправе предъявить их.

    Налоговая инспекция вправе назначить проверку хозяйственной деятельности реорганизуемых фирм. Безусловной будет проверка нахождения правопреемника по юридическому адресу.

    Кроме того, налоговая инспекция вправе пригласить директора новой фирмы для пояснений, с какой целью происходит реорганизация, какие выгоды она принесет организации-правопреемнику. Следует учитывать, что все эти механизмы, направленные на предотвращение «ликвидации» ООО путем реорганизации фирмы, все более активно используются контролерами.

    Если же первый этап все же удалось пройти, то на втором этапе необходимо подписать договор о присоединении или слиянии и зарегистрировать произошедшие перемены.

    С этого момента «закрываемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ. Ее долги и активы становятся предметом ответственности новой фирмы, в состав которой она включена.

    Фирма новая – проблемы старые?

    Как видим, процедура ликвидации ООО через реорганизацию сама по себе намного сложнее и длительнее, чем продажа долей новым собственникам.

    Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

    Приходится признать, что нет.

    Результат реорганизации заинтересованные лица (например, кредиторы) имеют возможность оспорить в течение 3 месяцев. И вероятность того, что она будет отменена, всегда существует.

    Но и окончание этого критического срока не означает, что для бывшего собственника все в прошлом.

    Ответственность за долги фирмы лежит на том, кто принимал решения или влиял на принятие решений, приведших к критическому состоянию. Если кредиторам удастся доказать вину бывших собственников, то «ликвидация» ООО путем реорганизации не принесет требуемого результата. В случае большой задолженности кредиторы приложат максимум усилий для ее взыскания с бывших собственников.

    Это справедливо и для задолженности по бюджетным платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать, что бывшие собственники имели умысел получения необоснованной налоговой выгоды, то претензии будут предъявлены к ним, а не к новой фирме.

    Источник: https://glavkniga.ru/situations/s504741

    Ликвидация ооо через реорганизацию

    ликвидация ооо реорганизация

    Бесплатная юридическая консультация:

    Обновление: 2 августа 2017 г.

    Собственники организации вправе распоряжаться ее судьбой по своему усмотрению. В зависимости от сложившейся ситуации они имеют право провести реорганизацию и ликвидацию ООО, присоединить свой бизнес к другому путем слияния или в случае неблагоприятного стечения обстоятельств инициировать процесс банкротства.

    Иногда процесс реорганизации рассматривается бизнесменами как альтернатива «закрытия» фирмы. Рассмотрим подробнее.

    Формы реорганизации для ликвидации

    Существует определенные виды реорганизации, которые используются собственниками для избавления от ставшего ненужным бизнеса. Это:

    • реорганизация в форме присоединения;
    • реорганизация в форме слияния.

    В процессе реорганизации все долги (в том числе в бюджет и фонды) и активы бизнеса передаются другой компании, а собственники вместо долей в «ликвидируемой» фирме получают доли в новой, реорганизованной. «Ликвидируемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ, а по ее долгам будет отвечать новая организация-правопреемник.

    Бесплатная юридическая консультация:

    В связи с изменениями в законодательстве, произошедшими за последние годы, и ужесточением позиции контролеров учредителей все чаще волнует вопрос о том, насколько успешна ликвидация ООО через реорганизацию.

    Сам процесс реорганизации довольно трудоемкий. Осуществить его без привлечения квалифицированного юриста сложно. Проходит он в два этапа.

    На первом этапе все фирмы, участвующие в процессе, принимают индивидуальные решения о реорганизации. Затем необходимо подготовить и провести общее собрание реорганизующихся фирм. О предстоящих переменах необходимо оповестить контрагентов и иных заинтересованных лиц, например налоговую инспекцию. Инспекция уведомляется единожды, а контрагенты — дважды за два месяца.

    Лица, имеющие возражения, вправе предъявить их.

    Налоговая инспекция вправе назначить проверку хозяйственной деятельности реорганизуемых фирм. Безусловной будет проверка нахождения правопреемника по юридическому адресу.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Кроме того, налоговая инспекция вправе пригласить директора новой фирмы для пояснений, с какой целью происходит реорганизация, какие выгоды она принесет организации-правопреемнику. Следует учитывать, что все эти механизмы, направленные на предотвращение «ликвидации» ООО путем реорганизации фирмы, все более активно используются контролерами.

    Если же первый этап все же удалось пройти, то на втором этапе необходимо подписать договор о присоединении или слиянии и зарегистрировать произошедшие перемены.

    С этого момента «закрываемая» фирма исключается из ЕГРЮЛ. Ее долги и активы становятся предметом ответственности новой фирмы, в состав которой она включена.

    Фирма новая – проблемы старые?

    Как видим, процедура ликвидации ООО через реорганизацию сама по себе намного сложнее и длительнее, чем продажа долей новым собственникам.

    Но гарантирует ли успешное завершение процесса реорганизации спокойствие бывшим собственникам «закрытой» фирмы?

    Бесплатная юридическая консультация:

    Приходится признать, что нет.

    Результат реорганизации заинтересованные лица (например, кредиторы) имеют возможность оспорить в течение 3 месяцев. И вероятность того, что она будет отменена, всегда существует.

    Но и окончание этого критического срока не означает, что для бывшего собственника все в прошлом.

    Ответственность за долги фирмы лежит на том, кто принимал решения или влиял на принятие решений, приведших к критическому состоянию. Если кредиторам удастся доказать вину бывших собственников, то «ликвидация» ООО путем реорганизации не принесет требуемого результата. В случае большой задолженности кредиторы приложат максимум усилий для ее взыскания с бывших собственников.

    Это справедливо и для задолженности по бюджетным платежам и страховым взносам. Если контролеры сумеют доказать, что бывшие собственники имели умысел получения необоснованной налоговой выгоды, то претензии будут предъявлены к ним, а не к новой фирме.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Источник: http://ooobankrot.ru/likvidacija-ooo-cherez-reorganizaciju/

    Какие существуют формы реорганизации?

    В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

    Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

    Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

    • слияние,
    • присоединение,
    • разделение,
    • выделение,
    • преобразование.

    Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

    Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

    Правопреемником становится созданная организация.

    Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

    Плюсы и минусы реорганизации

    Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

    Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

    На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

    Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

    • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
    • процесс ее менее трудоемкий,
    • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
    • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

    Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

    Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

    При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

    Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

    Особенности реорганизации

    Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

    Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

    Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

    Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

    Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

    Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

    В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

    От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

    Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

    Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

    Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

    В действительности дела обстоят не совсем так.

    Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

    Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

    Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

    При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

    — «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

    Источник: http://f-52.ru/likvidatsiya-ooo-cherez-reorganizatsiyu/

    Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

    +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

    +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

    +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

    Это быстро и бесплатно!

    Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
    Доверенность на представление интересов по административному делу

    Закрыть