Реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2019

реорганизация ооо в форме выделения

Время чтения 8 минут Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно!

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать).

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область:
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам:

  • +7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва и область)
  • +7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург и область)
  • +8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Реорганизация ООО в форме выделения

реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация ООО выделением может быть выполнена, если будет принято соответствующее решение на плановых или внеочередных общих сборах участников (ОСУ) (п. 2, ст. 55 ФЗ № 14 от 08.02.1998). ОСУ проводится в ситуациях, утверждённых в уставе фирмы.

Инициирование проведения ОСУ в компетенции учредителя, коллегиального либо единоличного исполнительного органа и совета директоров (п.п. 10, п. 2.1, ст. 32 ФЗ № 14).

Гражданин либо орган, принявший решение созвать внеочередное ОСУ, должен уведомить о планируемом мероприятии каждого участника организации и провести сборы не позже, чем по истечении 45 пяти дней, с момента инициирования проведения сборов.

После того как решение о реорганизации ООО в форме выделения принято на внеочередных ОСУ, представителям общества потребуется на протяжении трёх дней уведомить об этом ИФНС, ПФР, ФСС и ТРО.

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Обязательства и активы реорганизуемого общества подлежат обязательной инвентаризации (п. 1, ст. 11 ФЗ № 402 от 06.12.2011). Инвентаризация проводится сотрудниками общества с целью выявить фактическое наличие инвентаризуемых объектов и сверить полученный результат со сведениями из регистра бухучёта, который ведётся на предприятии. Излишки, выявленные в ходе проведённой инвентаризации, приходуются, а недостачи списываются на виновных лиц.

При реорганизации ООО обязательно должны быть учтены налоговые риски и проведена сверка налогоплательщика с налоговым органом по проведённым расчётам, касающимся оплаты налогов (часть 3 Регламента организации работ с плательщиком налогов, утверждённого Приказом ФНС № САЭ-3-01/144@ от 09.09.2005). Сверка выполняется налоговым органом на протяжении 10 дней (если нет расхождений) или 15 дней (если есть расхождения) с момента обращения в налоговую представителя общества.

Предоставление сведений в Пенсионный фонд

Компания, начавшая процедуру реорганизации в форме выделения

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/reorganizaciya-ooo/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya/

Как проводится реорганизация ООО путем выделения?

реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация путем выделения ООО позволяет собственникам компании создать на его базе новую (или даже несколько), не закрывая при этом основной. В нашей статье вы найдете информацию о причинах, по которым учредители могут принять решение о необходимости реорганизации, а также о порядке и правилах проведения данной процедуры.

Реорганизация ООО (общая информация)

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

Решение о реорганизации ООО в форме выделения

Итоги

Реорганизация ООО (общая информация)

Под реорганизацией ООО путем выделения понимают последовательность действий, по итогам выполнения которых у общества-донора появляется 1 или несколько вспомогательных предприятий, но оно не прекращает свое существование и продолжает работу.

При этом в ЕГРЮЛ вносятся изменения, свидетельствующие о появлении новых экономических субъектов, обладающих определенными правами и обязанностями. Согласно п. 1 ст.

57 ГК РФ, право на осуществление реорганизации предоставляется учредителям (участникам) общества.

Производится реорганизация ООО путем выделения в том случае, если:

  • внутренняя структура управления предприятием стала чрезвычайно громоздкой и сложной, при этом выделение организаций позволит существенно оптимизировать его деятельность;
  • общество ведет свою деятельность в принципиально разных сферах, что усложняет процедуру ведения документооборота и бухучета внутри фирмы;
  • между учредителями возникли разногласия, которые не позволяют им осуществлять дальнейшую совместную деятельность;
  • появилась потребность в финансовом оздоровлении предприятия, работающего в убыток.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Особенностью такого способа реорганизации юр. лица является то, что вновь созданные компании не являются правопреемниками общества-донора в отношении имеющихся у него налоговых обязательств, штрафных взысканий, а также пеней. Обязанность по выплате имеющихся у головной организации задолженностей такого рода может быть возложена на созданные организации лишь в том случае, если имеется соответствующее решение суда, вступившее в законную силу (на это указывают положения п. 8 ст. 50 НК РФ).

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО путем выделения

Чтобы произвести реорганизацию предприятия, по итогам которой у существующего общества появятся вспомогательные организации, учредителям ООО необходимо выполнить следующие действия:

1. Выполнить инвентаризацию имущества, по итогам проведения которой собственники общества получат актуальную информацию о текущей стоимости имеющихся у них активов.

2. Подготовить передаточный акт. В нем, согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ, должна быть приведена информация о правах и обязанностях, передаваемых каждому из создаваемых предприятий.

3. Провести общее собрание участников. На нем необходимо узнать мнение всех учредителей компании, определить сроки, на протяжении которых процедура реорганизации будет завершена, а также установить порядок раздела капитала общества. Решение, принятое в ходе собрания, оформляется в виде протокола.

4. Согласно абз. п. 1 ст. 60 ГК РФ, в течение 3 дней с момента принятия такого решения необходимо уведомить о нем регистрационный орган, в роли которого выступает налоговая служба.

5. Уведомить кредиторов предприятия о грядущей реорганизации посредством публикации соответствующего информационного сообщения в журнале «Вестник регистрации». Согласно положениям абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ, такое уведомление необходимо разместить 2 раза: сразу после внесения в ЕГРЮЛ информации о начале реорганизации компании и через месяц после первой публикации.

6. Подать в территориальное отделение ФНС пакет регистрационных документов, состав которого определен п. 1 ст. 14 закона «О государственной регистрации» № 129 от 08.08.2001:

  • заявление, составленное по форме Р12001;
  • учредительные документы создаваемого предприятия (или предприятий);
  • передаточный акт;
  • квитанцию об уплате пошлины в государственный бюджет;
  • документ, подтверждающий факт передачи сведений о застрахованных работодателем лицах в Пенсионный фонд.

Итогом осуществления данной процедуры становится внесение налоговым органом сведений о вновь образовавшихся предприятиях в ЕГРЮЛ. Учредителям компании выдаются выписки из реестра, которые документально подтверждают данный факт.

Решение о реорганизации ООО в форме выделения

В том случае, если у общества имеется несколько учредителей, решение о реорганизации ООО путем выделения оформляется в виде протокола собрания. Точная форма такого документа действующим законодательством не определена, поэтому секретарь мероприятия может составить его самостоятельно, указав в нем следующие сведения:

  • наименование юр. лица (полное и сокращенное);
  • наименование документа;
  • дату и место его составления;
  • время начала и окончания собрания;
  • Ф. И. О. участников мероприятия;

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_provoditsya_reorganizaciya_ooo_putem_vydeleniya/

Реорганизация в форме выделения

реорганизация ооо в форме выделения

Владельцы бизнеса планируют создать на базе компании несколько новых, но прежнюю хотят сохранить. Для этого нужна реорганизация в форме выделения. Читайте статью об особенностях и основных этапах процедуры.

У собственников компании есть возможности менять структуру бизнеса. В том числе перевести часть активов в новую компанию и при этом оставить прежнюю действовать. Например, это нужно потому, что владельцы по-разному видят дальнейшее развитие компании и не приходят к согласию. Чтобы сохранить одну организацию и сформировать на ее основе другую, проводят реорганизацию в форме выделения.

Подробнее о том, как выделить новую компанию из акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, читайте в рекомендациях Системы Юрист

Реорганизация в форме выделения позволяет сохранить прежнюю компанию

Существует несколько вариантов изменения структуры компании:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

У каждой из этих форм свои особенности. В частности, отличаются цели. Например, в ходе слияния две компании объединяют в одну, и прежние больше не функционируют. В ходе преобразования одну организационно-правовую форму заменяют другой.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Реорганизация в форме выделения – форма, которая позволяет не прекращать работу предыдущего юридического лица и при этом создать новые на его основе. Этим выделение отличается от разделения: при разделении прежняя компания действовать перестанет (ст.

58 ГК РФ).

Нормы о том, как проводить реорганизацию, присутствуют в статьях 57 – 60.2 ГК РФ. Помимо этого, процедуру выполняют с учетом требований корпоративного законодательства. По закону реорганизация юридического лица в форме выделения допустима в отношении:

  • хозяйственных обществ (ООО или АО);
  • товариществ (полных или коммандитных);
  • производственных кооперативов (ст. 57 ГК РФ).

Однако выделить некоммерческую организацию из ООО или унитарное предприятие из АО нельзя.

Что такое реорганизация в форме выделения – это можно проиллюстрировать примером. Существует компания «A», которая производит товары нескольких видов. Общее собрание решает, что нужно создать компанию, которая будет заниматься производством только одного вида товаров.

Часть компании «A», которая отвечала за этот процесс, переводят в новую компанию «B». Компания «А» перестает производить это товар, но продолжает остальные.

Возможна смешанная реорганизация: например, владельцы бизнеса вправе выделить из прежнего АО новое и одновременно преобразовать его в ООО.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция на 2018 и 2019 годы

Чаще всего реорганизация в форме выделения – это процедура, которую проводят в отношении ООО или АО. Реорганизацию ООО в форме выделения осуществляют с учетом норм закона об ООО. На изменение структуры бизнеса АО распространяются нормы закона об акционерных обществах. Однако схема реорганизации АО в форме выделения в общем виде совпадает со схемой, по которой переформируют ООО.

Этапы процедуры:

  1. Подготовительный. Ответственные лица принимают решение о созыве собрания, на котором будут обсуждать вопрос о выделении ООО или АО. Также проводят инвентаризацию имущества компании и проверяют исполнение обязательств по сделкам (ч. 3 ст. 11 закона о бухучете, абз. 7 п. 27 Положения по ведению бухучета). Если речь идет об АО, определяют цену выкупа акций и извещают о ней владельцев.
  2. Оформление документов перед собранием. На этом этапе составляют передаточный акт. Когда в другую компанию преобразуют часть АО, или при выделении ООО реорганизация требует, чтобы имущество, права и обязательства передали компании по специальному акту (п. 4 ст. 58 ГК РФ). На этом же этапе разрабатывают устав нового юридического лица.
  3. Проведение собрания. Собственники бизнеса в соответствии с нормами закона об ООО или АО принимают решение о реорганизации в форме выделения. документа должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 19 закона об АО или п. 2 ст. 55 закона об ООО. В обоих случаях в решение необходимо включить формулировку о том, что владельцы бизнеса согласны на проведение процедуры. Кроме того, в документе отражают, на каких условиях проведут процедуру. В частности, в каком порядке обменяют доли в уставном капитале прежнего ООО на доли в новом, или каков порядок размещения акций нового АО. Утверждают передаточный акт, а также комиссию по проведению реорганизации. Собрание может определить в документе о реорганизации в форме выделения сроки извещений кредиторов.
  4. Основной. На этом этапе о процедуре уведомляют налоговую и кредиторов. С налоговой сверяют данные по отчислениям в бюджет, с кредиторами рассчитываются, если кредиторы этого потребуют. В ПФР направляют соответствующие сведения. Если идет выделение АО, выкупают акции и тех, кто этого потребовал, и регистрируют выпуск акций нового АО.
  5. Регистрация новой компании. Если создали ООО, перед регистрацией собрание нового общества утверждает устав и руководство. Если создали АО, устав и руководство утверждали на собрании, которое принимало решение о реорганизации в форме выделения. Для того, чтобы налоговая внесла в ЕГРЮЛ сведения о новой компании, в ИФНС направляют комплект документов.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Создание устава ооо

Документы в ФНС после реорганизации юридического лица в форме выделения

В комплект документов для налоговой входят:

  1. Заявление по форме № Р12001 за подписью директора или иного лица, которое без доверенности действует от имени компании.
  2. Новый устав в двух экземплярах.
  3. Передаточный акт.
  4. Документ о внесении госпошлины за регистрацию.
  5. Документ о подаче сведений в ПФР.
  6. Доказательство извещения кредиторов о реорганизации в форме выделения.
  7. Документ об изменении сведений об эмитенте в решении о выпуске облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг. Это нужно, если реорганизуемая компания выпускала такие бумаги. Кроме того, в случае для АО обязательно нужен документ, что выпуску акций присвоили государственный регистрационный номер (ГРН) или идентификационный номер.
Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

После внесения в реестр данных о новом юридическом лице реорганизация в форме выделения завершается.

Источник: https://www.law.ru/article/21905-reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya

Реорганизации в форме выделения: пошаговая инструкция :

реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица. При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации. Форме выделения, как одному из способов преобразования предприятия, посвящена данная статья.

Общие сведения

Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.

Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.

Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.

Характеристика

Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.

Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.

Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

Классификация

В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции.

Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой.

Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция.

В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.

Добровольная процедура

Существуют разные факторы, под действием которых реорганизация ООО в форме выделения может стать необходимой. Например, один из собственников, участвующих в трудовом процессе, решил вести дела самостоятельно. Необходимость в преобразовании может возникнуть с целью оптимизации менеджмента в нескольких структурах.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Зачастую для предотвращения ликвидации проводится реорганизация общества. Форме выделения свойственно предоставление не только прав, но и обязанностей. При этом последние могут быть и долговыми. После этого дочернюю структуру можно признать банкротом.

С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие. Реорганизация ООО в форме выделения, таким образом, может использоваться как способ предотвратить накопление задолженности. Безусловно, есть вероятность, что судебная инстанция обяжет компанию ее выплатить. Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция

Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами. Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия. Выделение предприятия осуществляется в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Подача заявления.
  3. Уведомление кредиторов.
  4. Публикация о предстоящей процедуре.
  5. Подготовка документации.
  6. Составление баланса.
  7. Уведомление от ПФР об отсутствии задолженности.
  8. Передача документации в регистрационную службу.

Рассмотрим каждый отдельно.

Принятие решения

Источник: https://BusinessMan.ru/new-reorganizacii-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya.html

Реорганизация ООО в форме выделения: что это такое, этапы и нюансы процедуры

реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация – это процесс передачи прав и части обязанностей филиалам других фирм. При этом главная компания не прекращает своего существования.

В современном мире данное предложение становится все более актуальным, так как дает возможность уменьшить риск финансовых активов и стабилизировать положение самого предприятия.

Регламентация по законодательству

Данная форма реорганизации юридического лица существует уже давно и затрагивает множество сфер общественной жизни. Именно по этой причине основные ее положения прописаны в ГК РФ, НК РФ, а также в различных федеральных законах. Все они освещают свою точку зрения процедуры выделения.

Отличительной чертой является тот факт, что созданная фирма хоть и является частью старой, но реализуется как отдельно созданное предприятие, а участники ее создания становятся владельцами отдельной структуры, имея собственные нормативно-правовые акты и расчетный счет.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Многие нюансы преобразований юридических лиц подробно рассмотрены на следующем видео:

Что собой представляет выделение?

Она является наиболее сложным вариантом реорганизации, в него входят следующие функции:

  • Создание одного или нескольких новых обществ. Данная функция, в отличие от остальных, присуща практически всем видам преобразования.
  • Созданным институтам передается часть прав и обязанностей основного предприятия.
  • организация не останавливает свою деятельность.

Данной форме характерно сингулярное правопреемство, которое невозможно при остальных видах реорганизации.

Согласно законодательству, преобразование подобного типа может осуществляться как по доброй воле участников, так и в принудительной форме.

В последнем случае это может происходить согласно закону о защите конкуренции. Так, если фирма осуществляет коммерческую деятельность и имеет монопольную власть на какой-либо товар или услугу, то государство может принуждать ее владельцев к реорганизации для создания искусственной конкуренции.

Похожая ситуация возможна и с фирмой, занимающейся некоммерческой деятельностью. Если из-за монополии ее дела начнут приносить доход, она будет вынуждена заняться преобразованием.

Но форма выделения возможна только в том случае, если отдельное юридическое подразделение может существовать на рынке предлагаемых услуг в одиночку.

Подобное дело должен рассматривать суд. Если он примет данное решение, хозяин фирмы или органы, уполномоченные на соответствующие действия, обязаны реорганизовать компанию в установленный срок. Согласно законодательству, он не может быть менее 6 месяцев.

Если же говорить о добровольном процессе, на него могут повлиять различные факторы:

  • Один из собственников, который участвует в трудовом процессе, желает сам вести дела.
  • Возможность оптимизации менеджмента в отдельных структурах.
  • Возможность избежать ликвидации всего ООО.

Так, во время реорганизации фирме можно передать не только права, но и обязанности, в том числе и долговые. После этого дочерняя компания будет признана банкротом, а с более мелкими долгами рассчитается основная структура и таким образом сможет продолжить свое существование.

Кроме того, согласно Налоговому кодексу, новая организация не обязана платить налоги, сборы и пошлины за свою старую фирму, а потому, это отличный способ избежать долгов. Конечно же, существует вариант того, что суд обяжет новую компанию уплатить долги. Но это возможно только в случае, если в суде будет доказан тот факт, что она была создана для того, чтобы избежать обязательств, а доказать это практически невозможно.

Пошаговая инструкция оформления

Реорганизация – это сложный процесс, который требует дополнительной подготовки. Следуйте инструкции для того, чтобы процедура прошла без проблем:

  • Решение или протокол о реорганизации

Источник: http://ZnayDelo.ru/biznes/registraciya/ooo/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya.html

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем выделения нового юридического лица

реорганизация ооо в форме выделения

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Наиболее грамотный способ повысить низкую экономическую эффективность компании — реорганизовать ее. В основном именно прибыль и является главной причиной того, почему руководству прибегает к такому методу. Как производится реорганизация ООО посредством выделения и является ли это наиболее оптимальным вариантом для большинства случаев? Рассмотрим подробно основные нюансы, а также подробно осветим процедуру выделения фирмы.

Законодательство и особенности выделения организаций

Одна из главных особенностей, и в частности преимуществ, выделения — отсутствие ликвидации главной компании. В иных формах реорганизации оно необратимо и останавливает функционирование головной фирмы навсегда. Касательно прав и обязательств, то они переходят выделенной фирме от первоначальной и зачастую представляют собой лишь небольшую часть.

Также, если взять во внимание постановление пленума ВАС РФ №-19, то в нем сказано, что передаточный акт обязан в полной мере определять правопреемников. Это позволяет защитить права кредиторов и привлечь к ответственности нарушителей.

Пошаговая инструкция выделения нового юр лица путем реорганизации

Итак, в основном существует четыре этапа, благодаря которым производится реорганизация с выделением юридического лица. Рассмотрим по порядку:

Этап №1. Составление передаточного акта. Первый шаг — вынесение уполномоченным лицом предложения о проведении ОСУ. Именно на нем будет принято решение о реорганизации и дальнейших действиях.

Следствием положительного решения является проведение инвентаризации в соответствии с ФЗ №-402 «О бухгалтерском учете». Хоть закон и не устанавливает ответственно за непроведение инвентаризации — существует ответственность за верность сведений, находящихся в документах. В этом случае надзорный орган накладывает штраф в соответствии со ст. 15.11 КоАП.

После проведения инвентаризации необходимо составить передаточный акт, который в соответствии со ст. 58 ГК РФ является подтверждением правопреемства.

Этап №2. Подтверждение реорганизации и информирование. Второй шаг — принятие окончательного решения. Проводится общее собрание участников, результатом которого становится принятие реорганизации: это происходит в очной форме, однако если устав организации предусматривает иное — заочную форму, — то допускается действовать в соответствии с ним.

После проведения собрания необходимо собрать и подать заявления в федеральный реестр и ЕГРЮЛ в течение трех дней после проведения. Цель этого — внесение сведений о деятельности и информирование о ближайшей реорганизации. В случае отсутствия уведомления органа с юридических лиц может быть взят штраф в соответствии с 14.25 КоАП.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Затем производится информирование и расчеты с кредиторами и иная корпоративная работа по принятию устава и т.д.

Этап №3. Регистрация. Третий шаг — внесение изменение в учредительные документы и регистрация в налоговой. На этом этапе необходимо подать следующий ряд документов:

  • заявление p12001: обязательное наличие подписи руководителя;
  • полный пакет учредительных бумаг ООО;
  • передаточный акт;
  • справка, свидетельствующая об уплате государственной пошлины;
  • подтверждение отсутствие долгов перед ПФР.

Таким образом, процедура регистрации может считать законченной только в случае, когда информация о новом ООО внесена в ЕГРЮЛ. Этот порядок закреплен в ст. 57 ГК РФ.

После того, как произведена регистрация, необходимо проинформировать об этом все фонды, связанные с ООО. Помимо, всех сотрудников, что планируется перевести в новое ООО также нужно уведомить об этом и подписать все необходимые документы о переводе.

Именно таким образом и производится выделение нового юридического лица посредством реорганизации. Существуют также принудительные выделения посредством законодательных органов, однако процедура при них особо не отличается.

Формирование уставного капитала нового ООО

Необходимо сразу отметить, что формально определенной порядка, установленного законодательством — ФЗ №-14, — касательно формирование капитала не существует. Конкретная процедура есть при создании нового ООО, однако на выделенные организации это не распространяется. Выделить же стоит следующие особенности капитала для подобного рода фирм:

  • оплата долей — отсутствует;
  • объем капитала не определяется в пропорции переданных ему прав;
  • капитал не является мерой того, сколько активов было вложено в выделенное ООО.

Если говорить об источниках, то в их роли могут выступать:

  • капитал «головного» предприятия, откуда производится выделение;
  • владение собственными средствами: то есть все реорганизуемое общество становится владельцем собственных финансовых средств внутри организации;
  • капиталом может выступать сокращение основного УК реорганизуемой фирмы: в этом случае допускается, чтобы один из владельцев «головного» предприятия перешел в выделяемое ООО;
  • уставной капитал делится между юридическими и физическими лицами: одной доля принадлежит реорганизуемому ООО, а другая — участникам.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Срок регистрации ооо

В соответствии с ФЗ №-14 (ст. 30) особое внимание нужно уделить соотношению капитала и чистых активов. Он не должен превышать их.

Имущество при реорганизации

Имущество, в случае выделения, может остаться либо у собственника в «родной» компании, либо быть передано выделенному ООО. От ведущих работников компании требуется только соблюдение установленного порядка и правил:

  • вся недвижимость может перейти в руки только большей организации;
  • допускается исключить независимую оценку имущества при передаче его выделенной фирме;
  • вся передача должна быть произведена с использованием передаточного акта, обеспеченного ст. 58 ГК РФ.

Учитывать нужно и то, что в случае выделения компании передачей имущества может заниматься исключительно первоначальное ООО. Участникам или иным лицам, что связаны с фирмой, запрещено передавать в выделяемую фирму собственность.

Кадры и участники при преобразовании

Теперь что касается отдела кадров и возможных участников в выделенной фирмы. Первое, что необходимо отметить, — напрямую законодательство никак не регулирует вопрос о том, кто должен и может стать участников выделенного ООО.

Однако косвенно в ФЗ №-14 указано, что получить статус участника третьим лицам нельзя. Так, к участию допускают конкретную часть людей, что принимали участие в деятельности реорганизуемой фирмы — подобные меры позволяют избежать корпоративных конфликтов; или же весь штат ООО.

Также важно помнить, что в соответствии со ст. 66 ГК РФ одного участника в выделенной организации быть не может.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-ooo-v-forme-vydeleniya.html

Разделяемся пошагово

Как любая реорганизация, выделение имеет свой порядок:

  1. Первым шагом вам нужно провести собрание совладельцев компании и принять решение о реорганизации. Также на собрании обсуждаются вопросы: кто будет заниматься реорганизацией, в какие сроки она должна произойти, как будет разделен капитал и информационная база. Все вопросы заносятся в протокол, который подписывается участниками.
  2. В компании проводится инвентаризация, где дается оценка всему имуществу и выделяется часть для нового ООО.
  3. Составляется разделительный баланс. В документе просчитываются актив общества, материальная база и обязанности, которые разделяют между реорганизованной компанией и новой.
  4. В течение трех суток после проведения собрания необходимо написать заявление в налоговую по месту регистрации реорганизованного общества о начале процесса (форма 14001). После этого в течение пяти суток налоговые органы вносят соответствующую запись в государственный реестр, и реорганизация считается запущенной.
  5. После получения из налоговой уведомления о начале процесса вам следует проинформировать кредиторов о предстоящих изменениях. Это делается в письменной форме через заказную корреспонденцию и путем объявления в журнале «Вестник». Публикуется объявление два раза на протяжении двух месяцев. Подробнее, какие документы необходимо подготовить для объявления, можно узнать на сайте журнала.
  6. Для нового общества с ограниченной ответственностью составляется устав (по Закону № 209-Ф3, который вступил в силу в 2016 году, можно остановиться на типовой форме), выбирается управляющий состав и подбирается юридический адрес. В реорганизованной компании в устав вносятся изменения, переизбираются управляющие должности.
  7. Регистрируя новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо оплатить госпошлину.
  8. Открывается новый расчетный счет, заказывается печать.

Оконченной процедура выделения будет считаться, когда новое юридическое лицо получит свидетельство. Процедура может затянуться на 4-5 месяцев, так как налоговая вправе послать комиссию и проверить основное ООО.

Основное неудобство при реорганизации путем выделения – это споры, которые могут возникнуть у бывших партнеров. Документально разделить нужно все, включая постоянных клиентов компании, информационную и материальную базу. В некоторых спорных вопросах действовать приходится через суд, а это еще больше затягивает процесс.

Список документов

Для выделенной формы реорганизации подготавливаются следующие документы основной компании:

  1. Заявление на реорганизацию по форме.
  2. Изменения, которые необходимо внести в устав по образцу.
  3. Старый устав общества.
  4. Протокол собрания учредителей, которые участвуют в процессе.
  5. Разделенный баланс.
  6. Ксерокопия объявления об уведомлении кредиторов компании.
  7. Ксерокопии паспортов и ИНН учредителей (заверенные нотариально).
  8. Выписка из ЕГРЮЛ.
  9. Свидетельство о государственной регистрации.

Для регистрации нового общества с ограниченной ответственностью собираются следующие документы:

  1. Заявление на регистрацию выделенного общества.
  2. Устав нового ООО.
  3. Протоколы собраний учредителей нового ООО и основного отдельно.
  4. Разделенный баланс.
  5. Ксерокопия объявления о выделении.
  6. Квитанция об уплате госпошлины.
  7. Документы, подтверждающие наличие нового адреса (если учредитель один, то можно взять домашний адрес).
  8. Паспорта и ИНН участников нового общества.

В результате выделения вы разойдетесь со своими партнерами и продолжите бизнес каждый своим путем. Но внимательно заполняйте документы и обговаривайте все финансовые вопросы. В противном случае дело продлится (что и происходит сплошь и рядом) от нескольких месяцев до года и более.

Как провести реорганизацию в форме выделения: пошаговая инструкция – Юридический справочник бизнеса

Для оздоровления бизнеса его собственники прибегают к различным методам. Одним из них является реорганизация предприятия. Согласно действующим российским законам, реорганизация может быть проведена в форме преобразования, выделения, разделения, присоединения и слияния.

В этой статье мы детально рассмотрим процесс реорганизации с помощью выделения. Реорганизация в форме выделения существенно отличается от других форм тем, что компания продолжает свою работу на прежних условиях. Фирма продолжает использовать свой банковский счет, печать и устав.

Выделение ООО и его последствия

Выделением ООО называется создание одного или нескольких обществ с передачей прав и обязанностей реорганизуемой компанией.

Причин для выполнения этой процедуры может быть две:

  • отделение убыточных компаний, оздоровление фирмы;
  • устранение конфликтов, возникших между учредителями.

В результате выделения появляется новая компания, которая никак не зависит от прежней структуры.

Решение о выделении одной или нескольких компаний из прежней фирмы может приниматься как добровольно, так и принудительно. В последнем случае процедуру реорганизации инициирует суд «с подачи» антимонопольного органа государства.

К вновь созданному обществу переходят обязанности и права юридического лица, которое прошло процедуру реорганизации.

Данный факт подтверждается в разделительном балансе. В этом документе обязательно должны быть пункты, которые касаются правопреемства по отношению ко всем должникам и кредиторам исходного общества. Если таких положений не будет, новые общества не пройдут обязательную государственную регистрацию.

Всю процедуру реорганизации фирмы с помощью выделения можно представить в виде 10 шагов.

Процедура выделения – пошаговая инструкция:

  • Шаг первый. Общее собрание участников ООО. На этом собрании принимается, собственно, решение о выделении одной или нескольких компаний. На этом этапе происходит разделение обязательств между участниками ООО, устанавливаются сроки процедуры, разделяется капитал. Составляется протокол о выделении.
  • Шаг второй.Инвентаризация. Производится оценка всего имущества, которое имеет фирма.
  • Шаг третий. Создание разделительного баланса. Это документ, юридически закрепляющий разделение прав компаний, их финансы и активы.
  • Шаг четвертый. Уведомление налоговой о преобразовании.Соответствующее письмо в контролирующий орган нужно направить не позже 3 дней после общего собрания участников.
  • Шаг пятый. Информирование кредиторов, погашение имеющихся обязательств. Письменное сообщение кредиторам направляется в 5-дневный срок после информирования налоговой инспекции.
  • Шаг шестой.Подача объявления о реорганизации фирмы в СМИ. На данный момент используется «Вестник государственной регистрации». Ваше объявление должно быть напечатано в течение 60 дней.
  • Шаг седьмой. Утверждение уставов вновь созданных обществ, создание органов их управления.
  • Шаг восьмой.Регистрация созданных компаний и их уставных документов.
  • Шаг девятый. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.
  • Шаг десятый. Оформление атрибутов вновь созданных обществ: получение кодов статистики, открытие расчетного счета, изготовление печатей.

Как правило, срок проведения реорганизации с помощью выделения равен 2-3 месяцам. Концом процедуры является регистрация государством вновь созданных компаний.

Стоит отметить, что иногда процесс выделения приводит к серьезным проблемам, которые могут решиться только в суде.

Обычно судебные споры вызваны недовольством одной из сторон процесса разделом собственности.

Во избежание спорных моментов нужно более тщательно готовить документы, необходимые для реорганизации.

Какие документы нужны

Для проведения реорганизации нужно подать в налоговую, к которой Вы прикреплены, пакет документов.

В перечень документов входят:

  • протокол общего собрания участников ООО;
  • изменения в уставе и прочих документах;
  • соответствующее заявление;
  • разделительный баланс;
  • документ, который подтверждает информирование кредиторов.

Чтобы зарегистрировать вновь созданную фирму, предоставьте:

  • заявление;
  • устав нового ООО;
  • протоколы собраний «старой» и новой компании;
  • разделительный баланс;
  • подтверждение публикации информации о реорганизации в средствах массовой информации;
  • подтверждение информирования кредиторов.

Особенность процесса выделения

Главной особенностью реорганизации компании, производимой в форме выделения из нее другой компании, является то, что во время этого процесса не происходит ликвидации. При реорганизации во всех остальных формах какое-либо из реорганизованных лиц заканчивает свое функционирование.

Реорганизация в форме выделения также сопровождается передачей созданной компании части прав и обязанностей первоначального предприятия. Как правило, решение о подобной реорганизации принимается уполномоченным органом предприятия, если:

  • требуется разделить или расширить сферы деятельности;
  • необходимо упростить систему налогообложения;
  • нужно разделить бизнес между собственниками;
  • в каких-либо других ситуациях.

При этом передачу прав и обязанностей по передаточному акту следует производить справедливо; передаваемые обязательства должны соответствовать и обеспечиваться передаваемыми активами (см. определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу № А43-16145/2012).

Источник: https://975-975.ru/reorganizatsiya-v-forme-vydeleniya/

Реорганизация ООО путем выделения: пошаговая инструкция и образец решения

реорганизация ооо в форме выделения

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает своеобразное отпочкование от ООО, являющегося донором, самостоятельной фирмы. Она регистрируется как юридическое лицо, а компания, от которой эта фирма отделилась, продолжает осуществлять свою деятельность на прежней правовой основе.

Особенности реорганизации путём выделения

В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.

Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:

  1. Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
  2. Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
  3. Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
  4. Возникновение острых разногласий между собственниками.

Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.

И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.

Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения

Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.

Источник: https://ozakone.com/predprinimatelskoe-pravo/zakrytie-biznesa/reorganizatsiya-ooo-putem-vyideleniya.html

Реорганизация АО в форме выделения ООО: возможна ли процедура?

реорганизация ооо в форме выделения

Выделение — это одна из форм реорганизации юридического лица. ее особенность заключается в том, что в результате реорганизации АО в форме выделения ООО или других компаний получается два или больше юрлиц. «Старая» компания сохраняется и продолжает функционировать, а новая/новые, которые выделились из нее, становятся самостоятельными организациями. К ним при этом переходит часть прав, обязанностей и активов первоначального юридического лица.

Главное о выделении компаний

Основываясь на действующих нормативных актах (ГК, ФЗ «О государственной регистрации юрлиц», ФЗ «Об ООО» и др.), можно выделить следующие моменты, касающиеся реорганизации путем выделения:

— проводится выделение исключительно в добровольном порядке на основании решения учредителей первоначальной компании. В судебном или ином принудительном порядке провести реорганизацию в форме выделения невозможно;

— при выделении пределы правопреемства и объем передаваемых новому юридическому лицу активов определяется учредителями на свое усмотрение с соблюдением законодательства (к примеру, чтобы были выполнены требования к минимальному размеру уставного капитала ООО). Закрепляются все принятые решения в разделительном балансе;

— из одной компании могут выделиться несколько новых юридических лиц. Количественных ограничений по этому вопросу закон не предусматривает;

— реорганизационный процесс состоит из нескольких этапов — непосредственно реорганизация, регистрация изменений в отношении действующего юрлица и госрегистрация новой компании в установленном порядке;

— во время выделения организационно-правовая форма организации должна остаться неизменной. Это означает, что не может быть проведена, например, реорганизация АО в форме выделения ООО и наоборот.

Из акционерного общества может выделиться только акционерное, из общества с ограниченной ответственностью — только общество с ограниченной ответственностью, из общественной организации — общественная организация.

Данное правило считается одним из основных в отношении реорганизации и самой большой сложностью, преодолеть которую помогут профессиональные юристы.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Участие в тендерах ип

Как из АО выделить ООО?

Единственно возможным вариантом реорганизации АО в форме выделения ООО без нарушения действующего законодательства является такая процедура:

  • изменение организационно-правовой формы изначальной компании с акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • выделение и регистрация нового ООО;
  • смена организационно-правовой формы компании, из которой выделилось ООО, обратно в АО (если есть необходимость, чтобы первоначальное юрлицо функционировало дальше именно в виде акционерного общества).

Описанный вариант — достаточно сложный и многоэтапный, но реальный. Рассмотрим его этапы более подробно.

Этапы реорганизации путем выделения

Смена организационно-правовой формы компании происходит на основания решения ее участников (акционеров). Общее собрание утверждает решение своим протоколом и принимает новую редакцию устава (приведенную в соответствие к новой форме), а руководитель компании регистрирует сделанные изменения в порядке ФЗ «О госрегистрации юридических лиц».

Для этого в регистрирующую налоговую инспекцию подается уведомление по форме Р12003 и другие документы. На уведомление налоговой отводится 3 дня с даты принятия решения. Далее сообщение об изменениях дважды публикуется в СМИ с интервалом в один месяц, уведомляются известные кредиторы, собираются документы для госрегистрации компании с новой организационно-правовой формой. После регистрации акции обмениваются на доли в уставном капитале и аннулируются.

Далее можно переходить к процессу выделения юрлица, который происходит в следующие этапы:

1) Подготовительный. Принятие участниками ООО решения о реорганизации путем выделения, инвентаризация активов и обязательств, уведомление налоговой про начало реорганизации в форме Р12003.

2) Печать уведомления о реорганизации в СМИ и сообщение о выделении кредиторам компании.

3) Составление разделительного баланса.

4) Проведение общего собрания участников обоих юридических лиц, утверждение устава новой компании, внесение изменений в уставные документы первоначального общества, назначение руководителя и решение других связанных с выделением вопросов.

5) Госрегистрация нового ООО, созданного посредством реорганизации. Требуется заявление по форме Р12001, уплата госпошлины в размере 4000 рублей.

6) Регистрация изменений в отношении действующей компании (форма Р13001 — если есть изменения в учредительных документах, пошлина 800 рублей, форма Р14001 — если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, а устав не затрагивается).

На проведение всех регистрационных действий у налогового органа есть 5 рабочих дней. Изучив представленный пакет документов, инспектор вносит соответствующую информацию в Реестр и выдает заявителю выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и постановке на налоговый учет. С момента внесения записи в Реестр реорганизационная процедура становится официально закрепленной и является оконченной.

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-ao-v-forme-vydeleniya-ooo-vozmozhna-li-takaya-procedura/

Реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

реорганизация ооо в форме выделения

Среди всех форм реорганизации юридических лиц наиболее сложная – реорганизация в форме выделения. В рамках данной процедуры сохраняется реорганизуемое предприятие, а на его основе возникает еще одно — новое. Выделение всегда носит добровольный характер, т.е. уполномоченный орган не может обязать собственников бизнеса образовать на его основе новое юридическое лицо.

Как происходит реорганизация в форме выделения: пошаговая инструкция – 2019

Как и любой иной вариант реорганизации, выделение предусматривает несколько этапов проведения всего процесса. Каждый из них имеет свои нюансы, которые зависят как от требований законодательства, т.к. и от конкретных участников реорганизации.

Пошаговая инструкция включает следующие действия:

Первый этап – принятие решения общим собранием участников о том, что ими одобрена реорганизация путем выделения нового юридического лица. На основании данного решения издается приказ о проведении инвентаризации и формировании по её итогам передаточного акта – основного документа, в котором указывается перечень имущества, а также прав и обязанностей, которые будут переданы новому юрлицу.

Второй этап – утверждение общим собранием решения о реорганизации и передаточного акта. На этом этапе формируется устав нового юридического лица, определяется порядок и сроки передачи ему имущества и имущественных прав.

Решение о реорганизации в форме выделения может содержать порядок определение долей в новом обществе. Этот вопрос может быть отражен и в отдельном документе.

Законодательство допускает, что доли в выделяемой организации могут распределяться между участниками реорганизуемого юрлица пропорционально долям в нем, либо реорганизуемое общество будет его единственным участником.

Третий этап – уведомление о том, что начата реорганизация юридического лица в форме выделения (по форме № Р12003) направляется в налоговый орган. На это законодательством отводится три рабочих дня с момента принятия соответствующего решения.

Одновременно с этим организация должна уведомить о предстоящем выделении своих контрагентов и иных заинтересованных лиц. Для этого делается две публикации в «Вестнике госрегистрации» с разницей в один месяц, а также, желательно, направить письменное уведомление всем известным кредиторам.

Четвертый этап – регистрация нового юридического лица. С момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ – реорганизация в виде выделения считается завершенной. Зарегистрированная организация приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством для юридических лиц, но при этом должны учитываться права и обязанности, вытекающие из имущества, полученного от предшественника.

Реорганизация путем выделения: особенности

Порядок реорганизации в форме выделения регламентирован законодательством очень подробно, но есть определенные особенности этого процесса, которые не всегда заметны на первый взгляд.

Прежде всего – механизм выделения юридического лица иной организационно-правовой формы в законодательстве отсутствут, т.е. реорганизация АО в форме выделения предусматривает возможность создания только еще одного акционерного общества.

Аналогично, реорганизация ООО путем выделения допускает создание только общества с ограниченной ответственностью.

Ранее было отмечено, что участникам реорганизуемого предприятия необходимо определить размер и порядок формирования уставного капитала, создаваемой организации. В этом процессе необходимо соблюсти требование – величина уставного капитала каждой организации не должна превышать размер их чистых активов, т.е.

стоимость имущества, остающегося у реорганизуемого предприятия должна превышать размер его уставного капитала. Не допускается передача активов, в результате которой реорганизуемая организация останется без имущества или будет неспособна нести ответственность по обязательствам.

Также реорганизация ООО в форме выделения не допускает возможности передачи создаваемому юрлицу только обязательств, т.е. вариант, когда новой организации переданы все долги, невозможен. В то же время, допускается передача имущественных прав из которых вытекают определенные обязательства, например, права аренды.

Однако, здесь необходимо учитывать особенности подобных договорных отношений, например, договор аренды может предусматривать обязанность передачи прав третьим лицам.

Источник: https://spmag.ru/articles/reorganizaciya-v-forme-vydeleniya-poshagovaya-instrukciya-2019

Последствия и особенности

Путем выделения образуется сразу несколько или одна новая компания, права и обязанности которых получены от реорганизуемого общества. При этом реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Реорганизуемое юридическое лицо после процесса не только не утрачивает свои права и обязанности, но так же имеет печать, расчетный счет и устав и продолжает деятельность.

Путем реорганизации по форме выделения чаще всего предприниматели решают следующие проблемы:

  • Законный и простой способ разделиться с партнерами, если произошел конфликт.
  • Отделение убыточной части от общей компании.

При выделении образуется новое юридическое лицо, которое может продолжать свою деятельность независимо от основной компании.

Реорганизовать компанию по форме выделения можно в добровольном порядке, когда учредители приняли решение, либо принудительно через судебные органы. В последнем случае вместо решения и протокола общего собрания в налоговую представляется решение суда о выделении доли.

Формально разделение компании будет подтверждаться выделенным балансом, в котором учитываются не только доходы, но и обязательства третьих лиц, которым должно реорганизованное общество и которые должны вам. Если эти вопросы не будут учтены в разделенном балансе, то пройти регистрацию новое ООО не сможет.

Этот вид реорганизации не подходит как ликвидация, так как основное общество никуда не денется и будет продолжать свою деятельность. Путем выделения можно отделить какую-то часть своего бизнеса и на его базе запустить новое общество с ограниченной ответственностью, которое имеет те же права и обязанности.

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

  1. Решение о реорганизации.
  2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
  3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
  5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
  6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
  7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Источник: https://imdbmedia.info/provoditsya-reorganizatsiya-forme-vydeleniya/

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение;
  • разделение;
  • присоединение;
  • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

  1. Заявление.
  2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
  3. Протокол ООО о выделении.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

  1. Заявление.
  2. Устав.
  3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
  4. Разделительный баланс.
  5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
  6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

Источник: http://my-biz.ru/otkrytie-zakrytie/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Продолжительность сверхурочной работы

Закрыть