Что такое и как оформить передачу доли в ооо другому участнику

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли?

Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Еще одним условием, при котором закон ограничивает право на выход учредителя из ООО без выплаты доли, является случай, когда тот является единственным его участником. В таком случае общество должно подлежать ликвидации.

Перераспределение доли

Ст. 23 закона об ООО предполагает, что в случае, когда происходит выход участника из ООО без выплаты доли, она переходит обществу. Кроме того, согласно требованиям ст. 24 вышеуказанного закона, в течение года после выхода участника доля должна быть:

  • распределена между оставшимися учредителями пропорционально вкладу каждого из них в уставный фонд компании;
  • выкуплена одним или несколькими из них либо третьими лицами.

Если в установленный законом срок доля не будет выкуплена или распределена, уставный фонд подлежит уменьшению на сумму ее номинальной стоимости.

Вопрос перераспределения доли должен решаться на общем собрании. Если в обществе остался только один участник, он может распределить долю в свою пользу в полном объеме. Решение в данном случае принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Примечание: распределить долю между собой участники могут только в том случае, если она была оплачена. При этом обязательства оплатить долю сохраняются за участником даже после подачи заявления о выходе.

Документальное оформление передачи доли выходящего участника

  1. Совладелец общества направляет в исполнительный орган заявление о выходе из состава учредителей. С момента получения данного заявления автоматически происходит безвозмездная передача доли выходящего учредителя

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_peredachi_doli_obwestvu_pri_vyhode_uchastnika/

Как передать долю в ООО другому участнику

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческое образование, действующее в целях получения прибыли. В процессе его функционирования нередко возникают ситуации, когда собственность одного члена переходит во владение другого на основании купли-продажи, дарения, наследования и прочих обстоятельств.

Регулируют вопросы, связанные с переходом и перераспределением долей:

  • ФЗ №14 «Об ООО» регулирует основные порядки перераспределения и сроки;
  • Гражданский кодекс РФ описывает общие положения по данному вопросу и регулирует базовые права, полномочия и обязательства сторон;
  • устав предприятия разрабатывается индивидуально для каждой организации и содержит нормы перехода прав на капитал.

В каждом регионе нормы по перераспределению долей в ООО могут различаться, однако несущественно. В основном положения этих документов одинаковы по всей стране и принимаются во внимание в процессе документального сопровождения сделок.

Порядок перехода и уступки

В соответствии со ст. 93 ГК РФ, процедура передачи в ООО иным участникам может быть осуществлена следующими путями:

  • через оформление сделки;
  • путем законного перехода прав;
  • на базе положений законодательства о передаче прав.

В уставе может предполагаться то, как именно осуществляется передача долей. Если таковые условия отсутствуют, следует обратить внимание на ст. 21 ФЗ №14 от 8 февраля 1998 г. Именно здесь даны уточнения касательно порядков перехода активов.

Отмечено, что член ООО вправе уступить собственную часть капитала другому члену без получения соответствующего одобрения со стороны иных лиц. При этом может производиться разделение на несколько частей.

Этапы передачи на практике:

  1. Переговоры. В данном случае осуществляется проверка того, насколько возможна передача части собственности. Участниками проверяется устав на факт присутствия в нем определенных положений.
  2. Сделка подлежит непосредственному заключению.
  3. Оформляется нотариально. Без этого проведение считается недействительным. Переход доли к другому лицу возможен лишь после заверения со стороны нотариуса.
  4. Уведомление регистрирующей структуры о переходе доли другому участнику путем подачи в ФНС заявительной бумаги о внесении изменений в реестр. Сделать это нужно в течение 3 дней.
  5. Участники общества далее должны быть уведомлены о факте передачи доли. Эта мера осуществляется либо силами нотариуса, либо одного из представителей операции.

Виды передачи

Часть актива в ООО может быть передана как на основании безвозмездных обстоятельств, так и через приобретение.

Безвозмездная

Законодательство не налагает никаких ограничений на владельца имущества и предлагает либо подарить долю, либо передать по наследству. При этом одобрение иных членов коммерческой структуры в подобных ситуациях не требуется.

Просто стороны заключают между собой соглашение, регистрируют его в порядке, установленном действующим законом, а затем вносят соответствующие изменения в реестр. В качестве заключительного этапа выступает уведомление остальных участников об отчуждении части капитала.

Возмездная передача

Если на собрании было принято решение о необходимости отчуждения доли, есть несколько вариантов и путей развития ситуации:

  • переход части капитала в адрес третьего лица (размерные показатели долей иных членов остаются неизменными, но организация встречает нового участника);
  • отчуждение в пределах ООО (происходит увеличение долей приобретших активы, что приводит к повышению процентов и ).

Устав предприятия может предполагать запрет на реализацию долевой части третьим лицам или подразумевать необходимость получения согласия со стороны иных участников.

В этой ситуации требуется провести ознакомление с текстом документа и обязательно соблюсти весь процесс уведомления, в противном случае есть риск аннулирования сделки в судебном порядке.

В соответствии со ст. 23 ФЗ №14 от 08.02.1998., при выходе участника из состава общества его капитал начинает принадлежать ООО.

  1. Если у погибшего члена общества отсутствуют наследники, или они отказались его принимать.
  2. Наличие требования участника приобретения его доли. Происходит это в ситуации, когда он не имел возможности ее продажи третьим лицам.

В ст. 24 ФЗ №14 сказано, что такие доли не могут находиться в числе активов более 1 года. Другими словами, судьба таких капиталов решается следующими путями:

  • отчуждение другим участникам, если в уставе нет каких-либо ограничений в этом плане;
  • погашение, т. е. непосредственное уменьшение величины УК на номинальную стоимость доли;
  • распределение между всеми участниками ООО.

В любом случае, судьба финансов и прочих материальных активов, принадлежавших прежнему члену, должна быть решена в рамках общего членского собрания, и при подсчете доля ООО не принимается во внимание.

По итогам производится составление протокола. Если по истечении года никакого решения нет, общество обязуется погасить эту часть. Если в обществе всего лишь один участник, за ним закрепляется обязательство принятия решения по погашению доли.

Таким образом, передача доли иному лицу может осуществляться на безвозмездном (дарение, наследование) и возмездном (купля-реализация) основании. Каждый из способов передачи подразумевает свои нюансы, которые нужно учитывать в процессе документального оформления сделки.

Грамотное и последовательное соблюдение всех норм позволит избежать возможных проблем и трудностей с существующим законодательством.

Порядок заключения сделки по отчуждению доли третьему лицу представлен ниже.

Рекомендуем другие статьи по теме

Источник: http://k-p-a.ru/kak-peredat-dolyu-v-ooo-drugomu-uchastniku/

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Дарение доли в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой. ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Реализация прав и обязанностей учредителей регулируется не только законодательными актами, но и Уставом компании. При рассмотрении всех связанных с обществом вопросов положения этого документа принимаются во внимание при условии, что они не вступают в противоречие с нормами действующего законодательства.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей. Она неразрывно связана с деятельностью юридического лица, правами других учредителей, если, конечно, даритель не единственный учредитель и собственник компании.

Законодательная база

Создание, деятельность и ликвидация ООО регулируется положениями ФЗ N114, ГК, Налоговым Кодексом, Семейным Кодексом и другими законами и положениями Устава.

Договор дарения доли в ООО оформляется только нотариально. Без соблюдения данного требования он недействителен. Помимо этого, необходимо также обоюдное согласие обеих сторон соглашения, их супругов и заинтересованных лиц.

Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?

Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.

При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.

Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.

Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.

Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.

В ГК есть ст.27 об эмансипации. В ней четко определено, что достигший 16 летнего возраста может стать полностью дееспособным при условии, если он работает по договору или занимается бизнесом с согласия своих родителей или попечителей. Такое решение, принимая во внимания все обстоятельства, может принять только суд. Исходя из смысла статьи, малолетний ребенок не может являться учредителем в коммерческой структуре.

Если произойдет простая замена учредителей, то услуги нотариуса не потребуется. Процедура оформляется Общим собранием. После чего руководитель направляет сведения о произошедших изменениях для их регистрации.

Также они не потребуются при переходе доли к обществу. Ее владелец выходит из состава компании, дарение внутри ее невозможно, так как все отказываются принять дар. Тогда долю вынужденно принимает общество.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Что такое договор дарения с правом пожизненного проживания дарителя

При выходе собственник вправе отказаться от получения за нее денег.

При ликвидации или банкротстве любого юрлица все действия по передаче его имущества прекращаются. Изменения состава собственников тоже невозможно.

Устав и Закон об ООО

Устав — главный документ общества. Он составляется и утверждается всеми его участниками. ООО ведет свою деятельность, взаимодействует с учредителями и принимает решения на основании конкретных положений своего Устава.

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Пошаговая инструкция по оформлению

Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании. При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается.

Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе. Она должна быть заключена нотариально, после чего зарегистрирована.

При получении юридическим лицом на безвозмездной основе доли в другом предприятии, согласие на ее получение оформляется Протоколом собрания и подписывается всеми присутствующими. Только после этого может подписываться договор дарения доли в уставном капитале.

Принимая такой дар, юридическое лицо, увеличивает свой актив, уставной капитал и входит новым учредителем в другую компанию.

Оба участника сделки должны вместе явиться в нотариальную контору для ее оформления.

Дарение по доверенности возможно, но крайне нежелательно и вызывает недоверие. Для этого должна быть уважительная причина. Например, одна из сторон физически не может присутствовать в месте оформления документов.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: такой образец есть у каждого нотариуса.

О любых изменениях среди учредителей требуется сообщать регистратору. Уведомление происходит по форме р 14001, которая заверяется нотариально. На бланке в графе заявитель нужно указывать данные дарителя.

Чтобы внести в ЕГРЮЛ новую информацию об учредителях, подается заявление. Образец утвержден приказом ФНС. Порядок и пошаговая инструкция содержатся в ФЗ N129.

Все данные вносятся по заявлению директоров организации. Но при переходе долей они направляются от имени дарителей и продавцов или нотариусом.

Документы направляют в Налоговые органы, где зарегистрировано ООО.

Необходимые документы

Даритель должен иметь при себе:

  • учредительные документы общества, долю в котором, он планирует дарить;
  • подтверждение оплаты им своей части в уставном капитале;
  • письменное согласие других участников (если такое требование есть в Уставе);
  • регистрационные свидетельства общества с указанием реквизитов и ИНН.

После проверки документов нотариус заверяет сделку.

Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе. На практике даритель должен предварительно уведомить всех заинтересованных лиц по почте или передать им лично в руки сообщение о своем решении передать безвозмездно свою долю в бизнесе с указанием данных гражданина, кому он собирается ее передавать.

На высказывание своего мнения участникам дается 30 дней. Если хотя бы один из них не будет согласен, сделка может не состояться.

Уведомление о дарении своей доли и выходе из компании участник в обязательном порядке оформляет нотариально.

Дарение никакой оплаты в пользу дарителя не предусматривается. Это безвозмездная сделка, как и любая дарственная. Если в ней подразумевается скрытая оплата деньгами или услугами, это основание для признания ее недействительной.

Оплата является обязательным условием при продаже.

Стоимость услуг нотариуса

до 1000000 рублейОт 1000000 до 10000000 рублейСвыше 10 000 000 рублей

0,5% от суммы, но не менее 1 500 рублей 5000 рублей + 0,3% от суммы 32 000 + 0,15% от суммы

Как подарить ООО целиком

Легче подарить целиком, когда у компании только один учредитель. Либо каждый из учредителей передает в дар свою часть в пользу одного или нескольких лиц. Процедура дарения целого объекта такая же, как и его части.

Налог

Одаряемый, который не состоит с дарителем в близком родстве, платит НДФЛ в размере 13%. Стоимость принятого им в дар бизнеса рассматривается как доход. На него начисляется налог в тот год, когда завершилась сделка.

Для целей налогообложения берется рыночная оценка, а не номинальная. Она высчитывается по финансовым отчетам, проводкам, активам ООО и его капиталу.

При безвозмездной передаче юридическому лицу любого имущества оно становится приобретателем внереализационных доходов и уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренного имущества.

Закон запрещает принимать подарки государственным служащим, медицинским работникам, служащим образовательных учреждений и содержит исчерпывающий список таких лиц.

Источник: https://PriNasledstve.ru/darenie/doli-v-ooo.html

Заявление участника о безвозмездной передаче доли обществу ⋆ Citize

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Участник, желающий выйти из Общества, подает заявление. Заявление составляется в произвольной форме.

Общество обязано выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация.

Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Отчуждение в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572)

Заявление о передаче доли в ооо

Процедура может быть проведена только в том случае, если все стороны, принимающие участие в сделке, изъявляют своё согласие и волю. Владелец части должен получить письменное согласие своей законной супруги (супруга) на проведение такой сделки.

Часть в компании, которую один участник безвозмездно передаёт новому владельцу, должна быть полностью оплачена. Если на момент проведения сделки не были проведены окончательные расчёты, то собственник может распоряжаться только оплаченной частью доли.

Выход участника из ООО и безвозмездная уступка доли

В отличии от случая безвозмездного перехода к ООО, а потом — безвозмездного распределения этой доли оставшемуся участнику, в случае дарения одним участником другому (оставшемуся) бухучет операций будет следующим: В этом случае ООО не является налоговым агентом, оставшийся участник самостоятельно декларирует доход, подав в срок до 30 апреля года, следующего за отчетным, декларацию по форме 3-НДФЛ, исчисляет и уплачивает НДФЛ в срок до 15 июля года, следующего за отчетным исходя из рыночной стоимости (пп.7 п.

1 и 2 ст. 228 НК РФ)

Безвозмездная передача доли в уставном капитале: документация, нюансы налогообложения

Порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале регулируется положением ГК РФ и ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В них прописано, что данное действие обязательно подкрепляется договором дарения, в котором прописывают порядок и условия совершения сделки. В дар может передаваться часть или вся доля одному или нескольким участникам общества.

Может ли учредитель принять такое решение или нет, зависит от обстоятельств.

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Передача в ООО другому участнику предоставляет ее владельцу возможность максимально оперативно выйти из состава участников компании.

О том, как совершить данное действие, расскажет предлагаемая статья. Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п.

Совет 1: Как оформить передачу доли уставного капитала

Передача уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки.

Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть.

Переход доли в уставном капитале без налоговых последствий

При реализации данных изменений важным будет не только достичь конечного результата, т.е.

сменить состав участников компании, не менее значимым будет добиться данной цели наименее затратным методом, включая и возможные налоговые последствия.

Когда от одного лица к другому (от физического к юридическому) идет передача долей в уставном капитале компании, разные законные конструкции такого приобретения могут нести и разные последствия, как для лица, приобретающего долю, так и для отчуждающего.

Источник: https://citize.ru/zayavlenie-uchastnika-o-bezvozmezdnoj-peredache-doli-obshhestvu.html

Передача доли в ООО другому участнику

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Общество с ограниченной ответственностью – коммерческое образование, действующее в целях получения прибыли. В процессе его функционирования нередко возникают ситуации, когда собственность одного члена переходит во владение другого на основании купли-продажи, дарения, наследования и прочих обстоятельств.

Регулируют вопросы, связанные с переходом и перераспределением долей:

  • ФЗ №14 «Об ООО» регулирует основные порядки перераспределения и сроки;
  • Гражданский кодекс РФ описывает общие положения по данному вопросу и регулирует базовые права, полномочия и обязательства сторон;
  • устав предприятия разрабатывается индивидуально для каждой организации и содержит нормы перехода прав на капитал.

В каждом регионе нормы по перераспределению долей в ООО могут различаться, однако несущественно. В основном положения этих документов одинаковы по всей стране и принимаются во внимание в процессе документального сопровождения сделок.

Безвозмездная передача доли в уставном капитале ооо

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Это делается не позднее 3 дней с момента нотариального оформления.

  • Уведомление участников общества о передаче доли. Делает это либо нотариус посредством отправки копии нотариально удостоверенного договора, либо один из участников сделки.
  • Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику Доля в ООО не всегда передается посредством заключения возмездных сделок. Законодатель не ограничивает владельца имущества отказаться от него и в безвозмездном порядке (например, через договор дарения). Если речь идет о передаче доли участнику общества, то одобрения на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом: стороны заключают договор дарения, регистрируют его в установленном законом порядке и вносят соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Обращаем ваше внимание на то, что договор дарения также должен быть нотариально заверен для того, чтобы произошел переход доли.

Порядок передачи доли обществу при выходе участника

После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут. Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя.

Оформление договора дарения Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса.

Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Дарение доли в уставном капитале ооо

  • Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  • Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:
  • список участников общества;
  • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
  • справка выданная бухгалтерией;
  • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  • паспортами и идентификационными номерами участников сделки.
  • Государственная регистрация договора После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество.

Оформление передачи доли в ооо другому участнику

  • документацию, которая будет полностью подтверждать право владельца части на свою собственность (её следует взять в Едином Государственном реестре юридических лиц не позднее, чем за 30 дней до момента подписания сторонами договора);
  • согласие учредителей и участников общества (оформленное на бумажном носителе) на безвозмездную передачу части в обществе (если это указано в Уставе) новому или новым владельцам;
  • платёжные документы, которые смогут подтвердить факт проведения полной оплаты части в компании (права на которую будут передаваться новому владельцу).

другому участнику Осуществляя дарение доли в уставном капитале ООО, следует учитывать, что имеются существенные различия в документах, которые необходимо предъявить при проведении данной процедуры (при заключении договора с другим участником общества не требуется его нотариального заверения).

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли? Перераспределение доли Документальное оформление передачи доли выходящего участника Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Безвозмездная передача доли и налогообложение участника, вышедшего из общества Возможен ли выход учредителя из ООО без выплаты доли? Выход из состава участников ООО всегда сопровождается отчуждением доли. При этом выходящий учредитель может принять решение оставить долю обществу. Важно Если такой способ выхода не ограничен уставом ООО, то согласовывать выход с другими участниками закон не требует (ст. 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998). Уставы большинства ООО не содержат таких ограничений, однако если они есть, то придется получать согласие всех учредителей.

Дарение доли в ооо

Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.

  • Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору. В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.
  • Договор дарения Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:
  • Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
  • В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
  • Обязательно указывается предмет договора.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Как подарить дочери квартиру

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

Для этого необходимо направить в ЕГРЮЛ заявление, к которому прилагается документ, свидетельствующий о наличии оснований для перехода доли. Таким документом является заявление учредителя о намерении выйти из общества.

  • Для внесения изменений в ЕГРЮЛ необходимы следующие документы:
  • заявление по форме Р14001;
  • заявление участника о намерении выйти из общества;
  • протокол собрания участников, на котором принято решение о перераспределении доли;
  • новая редакция устава ООО.

Безвозмездная передача доли и налогообложение общества и оставшихся участников при передаче доли Переданная участником безвозмездно доля является внереализационным доходом, который учитывается при налогообложении у плательщиков налога на прибыль и единого налога. Обложению страховыми взносами выплата доли не подлежит.

Безвозмездная передача доли в уставном капитале ооо проводки

Отсутствие на соответствующем договоре отметки нотариальной конторы будет считаться основанием для признания такой сделки недействительной. Процедура безвозмездной передачи части компании не требует нотариального заверения в следующих случаях:

  • если часть компании передаётся другому участнику общества;
  • если владелец части передаёт её непосредственно Обществу с ограниченной ответственностью;
  • если собственник части компании принял решение о выходе из общества.

Процедура составления и оформления договора В сделке по безвозмездной передаче части общества принимают участие: с одной стороны — даритель части компании, а с другой – учредитель, участник общества или третье лицо (родственник, чужая организация или посторонний человек).

Передача доли в ООО другому участнику осуществляется посредством заключения возмездной или безвозмездной сделки, при этом требуется строго нотариальное ее оформление. В статье далее мы подробно рассмотрим этапы отчуждения доли.

Как передается доля в ООО иным участникам? Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику Как передается доля в ООО иным участникам? Согласно ст. 93 ГК РФ, передача доли в ООО другим участникам может быть осуществлена: Скачать форму договора

  • посредством заключения сделки;
  • через переход прав (например, при наследовании);
  • на основании иных положений закона о передаче прав (например, путем заключения договора дарения).

В уставе общества может быть указано, каким образом происходит передача долей. Если таких условий в уставе нет, необходимо руководствоваться положениями ст.

Безвозмездная уступка доли в уставном капитале ооо

Инструкция 1 Внимательно изучите устав ООО, в соответствии с положениями которого может быть осуществлена переуступка доли или ее части. Уставы некоторых обществ вообще запрещают уступку доли третьим лицам и накладывают ограничения и условия в случае переуступки ее другому участнику ООО. Ознакомьтесь с дополнительными условиями этой процедуры, изложенными в Уставе.

2 Учтите, что права и обязанности участника общества вы несете только после того, как уведомите остальных членов ООО о совершенной сделке купли-продажи доли. В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона, они должны быть уведомлены о ней в письменном виде с представлением документальных доказательств – договора уступки доли.

До этого момента вы не имеете юридического права участвовать в деятельности общества и его управлении, распределении прибыли и пр., и ваши действия могут быть признаны недействительными.

Источник: http://departamentsud.ru/bezvozmezdnaya-peredacha-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Как оформить передачу доли в ООО другому участнику?

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику производится в порядке, предусмотренном ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. О том, как передать долю на возмездной или безвозмездной основе, читатель узнает в статье.

Законодательное регулирование порядка передачи долей участниками организации

Переход доли от одного участника организации к другому предвещает, что состав участников ООО изменяется – прежний перестает иметь какие-либо права и обязанности, а новый обретает их.

Возможно два способа перехода долей:

  1. Ввиду заключения сделки (купля-продажа, дарение, и т.д.).
  2. Ввиду правопреемства (например, в случае смерти участника организации его доля переходит по наследству).

Порядок перехода долей урегулирован ст. 93 ГК РФ, а также ст. 21 ФЗ № 14. Дополнительные положения могут закрепляться в уставе конкретной организации, а если в учредительном документе такие положения не оговорены, необходимо руководствоваться законом.

Возмездная передача доли в организации другому участнику

Самый распространенный способ передачи долей в организации – их продажа. Доля может быть продана как участникам ООО, так и третьим лицам. При продаже доли требуется обязательное уведомление об этом общества и иных участников компании (для реализации их права на приобретение доли в преимущественном порядке).

Процедуру возмездного отчуждения доли в ООО нагляднее воспринимать пошагово:

  1. Принимается решение о продаже доли.
  2. Изучаются учредительные документы (устав), чтобы понять, устанавливает он специальные правила отчуждения долей участниками организации, или нет.
  3. С учетом положений устава продавцом определяется цена, по которой доля будет продана. Возможно обращение к независимому оценщику, если доля продается по ее действительной стоимости.
  4. Направляется уведомление в адрес организации. После его получения ООО уведомляет других участников о том, что доля продается. В течение 30 дней требуется ждать ответа о согласии приобрести долю каким-либо участником.
  5. Участник, который желает приобрести долю направляет письменный акцепт. С момента получения продавцом акцепта доля считается проданной.
  6. Вносятся изменения в ЕГРЮЛ посредством направления в ФНС заявления по форме Р14001 (нотариально удостоверенное).

Нотариальный договор о продаже доли требуется лишь в случаях ее отчуждения третьим лицам, но не обществу или его участникам.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику

Безвозмездная передача доли предполагает заключение договора дарения между участником-продавцом и участником-покупателем в порядке ст. 572 ГК РФ. Может быть подарена как целая доля, так и ее часть. Алгоритм дарения долей в ООО несколько иной, нежели алгоритм купли-продажи.

Запрет на дарение может быть предусмотрен уставом компании. Кроме того, в уставе может быть прописан порядок дарения.

Важнейшее отличие процедуры дарения доли от процедуры ее продажи в том, что по общему правилу, запрашивать согласия участников на то, чтобы подарить долю не требуется. Однако иные положения могут определяться уставом компании.

Договор дарения заключается с участием нотариуса, поскольку его нотариальное заверение обязательно. После заключения договора изменения регистрируются путем подачи заявления в ФНС по форме Р14001. Заявление, как и договор, должно быть нотариально заверено.

***

Таким образом, передача доли в организации другому участнику возможна как возмездно, так и безвозмездно. Перед осуществлением процедуры обязательно требуется изучение учредительных документов компании.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/kak-oformit-peredachu-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Как оформить передачу доли в ооо другому участнику? — юридические советы

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику осуществляется посредством заключения возмездной или безвозмездной сделки, при этом требуется строго нотариальное ее оформление. В статье далее мы подробно рассмотрим этапы отчуждения доли.

Как передается доля в ООО иным участникам?

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику

Как передается доля в ООО иным участникам?

Согласно ст. 93 ГК РФ, передача доли в ООО другим участникам может быть осуществлена:

  • посредством заключения сделки;
  • через переход прав (например, при наследовании);
  • на основании иных положений закона о передаче прав (например, путем заключения договора дарения).

В уставе общества может быть указано, каким образом происходит передача долей. Если таких условий в уставе нет, необходимо руководствоваться положениями ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ, в которой уточняется порядок перехода доли. Член ООО может уступить свою часть капитала иному участнику общества без получения одобрения на это от остальных.

При этом доля может быть разделена на несколько частей и, соответственно, отчуждена неограниченному количеству лиц.

Рассмотрим этапы передачи доли:

  1. Переговоры. Здесь происходит проверка возможности передачи доли, то есть участники проверяют устав на наличие в нем специальных положений об отчуждении доли.
  2. Заключение сделки.
  3. Нотариальное оформление сделки. Без такого оформления сделка будет считаться недействительной. Доля может перейти к другому лицу только после того, как нотариус заверит договор.
  4. Уведомление регистрирующего органа о переходе доли иному участнику посредством подачи в ФНС заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Это делается не позднее 3 дней с момента нотариального оформления.
  5. Уведомление участников общества о передаче доли. Делает это либо нотариус посредством отправки копии нотариально удостоверенного договора, либо один из участников сделки.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику

Доля в ООО не всегда передается посредством заключения возмездных сделок. Законодатель не ограничивает владельца имущества отказаться от него и в безвозмездном порядке (например, через договор дарения).

Если речь идет о передаче доли участнику общества, то одобрения на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом: стороны заключают договор дарения, регистрируют его в установленном законом порядке и вносят соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Обращаем ваше внимание на то, что договор дарения также должен быть нотариально заверен для того, чтобы произошел переход доли. Заключительным этапом является уведомление участников общества о том, что доля была отчуждена.

***

Как видите, отчуждение доли члену общества в большинстве случаев не требует получения согласия иных участников. Однако перед его оформлением рекомендуется изучить устав ООО во избежание признания сделки недействительной.

Источник: http://ubppro.ru/biznesu/__trashed-2759.html

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон — дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Какая госпошлина на дарственную на квартиру

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение — дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Проект компании «МедиаКит»

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/darenie-doli-v-ooo-kak-i-komu-mozhno-podarit-chast-biznesa.html

Передача доли в ООО обществу

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Когда создание юридического лица и формирование его уставного капитала происходит в соответствии с нормами действующего законодательства, в дальнейшем при распределении имущества предприятия на каждого участника, который внес финансы на создание основного капитала, оформляются части, или доли, в зависимости от размера его первоначального вложения средств. Передача доли в ООО обществу может происходить путем отчуждения или уступки, что соответствует нормами закона.

Переход доли: этапы и оформление

Переход прав на управление организацией возможен как по волеизъявлению самого участника, которому данная часть уставного имущества принадлежит, так и по не зависящим от него обстоятельствам.

Вот некоторые виды сделок по отчуждению (добровольному или принудительному) корпоративного права:

  • продажа;
  • дарение;
  • обмен;
  • обращение взыскания;
  • переход права по наследству.

Имущество общества с ограниченной ответственностью формируется первоначально за счет внесения средств в уставной капитал от его участников. Собрание всех участников является высшим органом управления. Именно они уполномочены принимать важные для жизни предприятия решения. Но каждый из них имеет право передать или иным образом отчуждать принадлежащую ему часть в пользу другого лица (физического или юридического).

Уступка доли

Оформление передачи доли в ООО должно проводиться в соответствии со всеми процедурами и в порядке, предусмотренном законом. В противном случае такая сделка не будет считаться действительной, и ее сможет оспорить любое заинтересованное лицо. Рассмотрим самый распространенный случай – уступку доли. При этой процедуре участник должен вначале предложить купить свою часть в организации действующим ее членам.

Но ее может приобрести и сама фирма. Только в течение одного года ее нужно будет продать другому участнику этой же компании или иному лицу.

Чтобы сделка могла успешно состояться, а передача долей в ООО происходила без ограничений в пользу третьих лиц, в учредительных документах ООО не должно быть запретов относительно продажи или уступки имущественной составляющей.

Свою долю в обществе с ограниченной ответственностью соучредитель может продать или подарить. При этом дарение может быть адресовано другим лицам без каких-либо ограничений, и остальные учредители предприятия не будут иметь преимущества на право быть одариваемыми.

Передача доли в ООО: видео

Переход долей в ООО может проводиться как в пользу остальных соучредителей этого юридического лица, так и в пользу иных заинтересованных в этом лиц. Можно особо не задумываться, почему законодатель установил такие ограничения.

Очевидно, чтобы минимизировать возможность преступного рейдерского захвата компании со стороны недобросовестных конкурентов. Преимущественное право при отчуждении долевой части фирмы имеют остальные ее собственники.

Вначале заинтересованное в продаже лицо должно уведомить остальных собственников о том, что он продает свое корпоративное право, объявляет его стоимость и условия сделки.

Если случается так, что никто из учредителей не захочет приобрести это долевое право, то оно может быть продано самому юрлицу.

Из судебной практики высших судов РФ по корпоративным спорам следует, что предприятию нужно оформить протокол перераспределения долей в ООО именно в случае ее покупки у бывшего участника, и уже по факту принятия ее от продавца.

Мнения судов сходятся в том, что при отказе остальных учредителей выкупить долевую часть, должны произойти изменения в уставном капитале компании, что закрепляется в протоколе.

Источник: http://sOOO.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/registraciya-ooo/peredacha-doli.html

Передача доли участника обществу: особенности отчуждения

Что такое и как оформить передачу доли в ООО другому участнику

Добавлено в закладки: 0

В силу своей правовой специфики общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества состоят из совокупности капиталов нескольких участников. Часть капитала может передаваться долевыми собственниками согласно с требованиями закона. Передача доли участника обществу в каждом случае происходит по-разному и имеет ряд особенностей.

Общие правила

В обществе с ограниченной ответственностью решение участника передать свою долю предполагает дальнейший его выход из состава компании. Подобная процедура приемлема, если об этом есть оговорка в уставе.

Иначе в устав потребуется внести изменения о разрешении выхода участника и после этого проводить соответствующие действия. Частичное отчуждение долевой собственности не влечет за собой выход из компании.

Перераспределение долей в обществе, независимо от способа их передачи, отражается в учредительных бумагах путем внесения соответствующих изменений.

Иная ситуация складывается в акционерном обществе. Здесь участники владеют частью капитала, соответствующей номиналу их акций. Передача доли другому участнику не влечет изменения устава АО. Перераспределение происходит лишь внутри предприятия.

Возмездное отчуждение

Закон закрепляет за участником организации право реализовать свою часть собственности в предприятии, наложив на процедуру некоторые ограничения. Продаже подлежит только оплаченная часть уставного фонда. Совладелец вправе продать принадлежащую ему часть в ООО:

  1. Действительному долевому собственнику организации, которую учредитель намерен покинуть.
  2. Третьим лицам – если это предусмотрено уставными документами фирмы.
  3. Непосредственно обществу.

Если в уставе существует разрешение на отчуждение доли в пользу третьего лица, совладельцы общества имеют преимущественное право ее выкупа. Стоимость отчуждаемой части может быть:

  • действительной;
  • фиксированной;
  • обозначенной выходящим учредителем.

Первый вариант возникает при продаже доли собственности состоящему в обществе лицу и состоит из совокупности части уставного капитала (в рамках отчуждаемой доли) и чистых активов. Второй вид стоимости определяется уставом компании и также распространяется лишь на участников организации.

Учредитель вправе озвучить свою стоимость долевой собственности, одинаковую для всех заинтересованных лиц. Срок ожидания ответа от действующих членов предприятия – 30 дней. Если со стороны учредителей не возникло желания приобрести выставленную на продажу часть, то участник вправе обратиться с подобным предложением к третьим лицам (при отсутствии запрета на отчуждение в уставе).

Иногда передача доли в ООО другому участнику невозможна. Например, из-за отказа соучредителя приобрести ее по озвученной стоимости. Тогда как уставные документы запрещают отчуждение долевой собственности третьим лицам. В таком случае закон обязывает общество выкупить долю выходящего члена организации самостоятельно.

Компания также вправе приобрести долевую собственность участника по его требованию, если участник не согласен с принятым на общем собрании решением об увеличении уставного фонда или заключении крупной сделки.

При покупке доли у совладельца организация должна в течение первого года распределить или реализовать выкупленную часть среди участников. Передача доли общества единственному участнику осуществляется путем ее выкупа по действительной стоимости.

Единогласное решение об отмене запрета на привлечение в компанию третьих лиц позволит ускорить процесс реализации полученной доли. Иначе в учредительные бумаги вносятся изменения по уменьшению уставного фонда на размер стоимости доли, находящуюся у общества. Если в результате процедуры уставный капитал стал ниже фиксированного законом минимума, то общества подлежит ликвидации.

Документальное сопровождение

На основании преимущественного права долевая собственность первоначально отчуждается заинтересованным членам организации в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале. Иное распределение допускается при условии, что в уставе его соответствующее положение. Пошаговая инструкция процедуры отчуждения:

  1. Предварительно проводится общее собрание членов административного управления, где принимается решение об изменении состава участников, связанного с отчуждением долевой собственности.
  2. Оформляется протокол о передаче доли участнику в соответствии с принятым ранее решением, где подписываются все участники административного состава компании.
  3. При продаже долевой собственности стороны обязаны составить договор о передаче доли в ООО другому участнику. В сделке принимают участие все лица, которым отходит отчуждаемая доля.
  4. Члены административного управления, не участвующие в процедуре купли-продажи, обязаны предоставить нотариально удостоверенный письменный отказ от права выкупа доли.
  5. Сделка подлежит нотариальному удостоверению.
  6. Генеральный директор предприятия подписывает и скрепляет печатью копии договора и сопутствующую документацию.
  7. На основании собранного комплекта документов заполняется форма 14001, в которой прописываются данные участников, и отображается переход доли. Во избежание ошибок при заполнении бумаг, можно использовать соответствующий образец.
  8. Заявление заверяется нотариусом. Готовая документация подается в налоговый орган.

В 2017 году все сделки по продаже части уставного фонда предполагают обязательное присутствие представителя нотариата.

Передача доли участника обществу возможна без нотариуса лишь в случаях смены учредителей. Метод применим при одновременном входе одного и выходе другого долевого собственника.

Иные варианты отчуждения

Участник вправе отдать свою долю безвозмездно, оформив отчуждение одним из следующих способов:

  • при выходе из административного состава фирмы;
  • по договору дарения.

Передача доли обществу при выходе участника предусматривает обязательную выплату последнему части уставного капитала и фактической стоимости принадлежащего ему имущества. Полученный доход подлежит налогообложению.

Если процесс отчуждения доли инициирован юридическим лицом, то компания обязана оплатить налоги в рамках применяемой налоговой системы.

На практике возможна безвозмездная передача доли обществу при выходе участника, если он в своем заявлении отметил, что отказывается от выплаты действительной стоимости своей части. Доля, переходящая обществу является его внереализационным доходом и подлежит налогообложению.

Во избежание предполагаемых судебных исков со стороны вышедшего члена компании, передумавшего оставить свою долю безвозмездно, необходимо предварительно взять не только письменный отказ бывшего участника, но и согласие супруга (супруги) на отчуждение доли без выплат.

Законодательством разрешается передача доли участника обществу без выплат со стороны последнего в случаях:

  1. Неправомерного перехода части собственности третьим лицам (без согласия остальных участников).
  2. При нарушении запрета на процедуру отчуждения, указанную в уставе предприятия.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику по договору дарения может производиться как внутри организации, так и с привлечением третьего лица. Закон не обязывает выходящего члена компании согласовывать свои планы по оформлению договора дарения с обществом или действующим административным составом, если иное не предусмотрено учредительными документами.

При дарении доли близкому родственнику или члену семьи налогообложение не применяется. Выход из участников ООО с передачей доли в дар подлежит нотариальному заверению.

Правопреемство

Часть собственности общества подлежит переходу третьим лицам в случаях:

  • смерти физического лица;
  • ликвидации организации.

Наследники обладают лишь безоговорочным правом на получение действительной стоимостной части, принадлежавшей бывшему члену организации. Ввод новых лиц в состав административного управления возможен только при полном согласии действующих участников предприятия.

Если у ликвидируемой организации отсутствуют правопреемники, то имущество, не подвергшееся передаче кредиторам, перераспределяется между участниками организации, подлежащей закрытию.

Отображение в бухгалтерии

После того как принято решение о передаче доли участника обществу и произведено необходимое переоформление, остается внести изменения в бухгалтерский и налоговый учет предприятия.

Отражение данных зависит от вида отчуждения части собственности. Стандартный вариант – покупка обществом доли участника, когда рассчитывается действительная стоимость, подлежащая выплате выбывшему члену компании.

Складывается она частично из уставного капитала и стоимости свободного от обязательств имущества предприятия – чистых активов. Их размер определяется согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на последний закрытый месяц, предшествующий дате вручения заявления о выходе.

Если осуществляется передача доли компании при выходе участника, то фактическая выплата производится в рамках первых трех месяцев с момента подачи соответствующего заявления.

Если субъект сделки – физическое лицо, то вся стоимостная часть облагается НДФЛ, который удерживается обществом и перечисляется в бюджет.

На этапе подачи заявления в учет вносятся первые бухгалтерские проводки: учитывается рассчитанная действительная стоимость – Дт81-Кт75.

Когда фактически завершена передача доли обществу при выходе участника, проводки дополняются двумя записями:

  1. Удерживается подоходный налог – Дт75-Кт68;
  2. Выплачивается чистая действительная стоимость – Дт75-Кт50 (при наличном расчете) или Дт75-Кт51 (через расчетный счет).

Источник: https://biznes-prost.ru/peredacha-doli-uchastnika-obshhestvu.html

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: