Как происходит дарение доли в ооо

Как подарить долю в ООО?

Как происходит дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО осуществляется согласно действующему законодательству и при выполнении определённых условий.

Сделка, предметом которой является дарение доли в уставном капитале ООО, может быть обоснована как включением нового участника в состав общества, так и его выходом. Далее – всё об этом.

Особенности дарения доли в ООО

Дарение доли в ООО – процедура, которая представляет собой безвозмездную передачу одним из учредителей общества своей доли другому участнику или же стороннему лицу. Порядок такой сделки предусмотрен гл. 32 ГК РФ и ФЗ — №14 «Об ООО».

В вышеуказанном законе отмечено, что дарение может быть осуществлено на основании сделки, в которой участие принимают 2 стороны: даритель и одаряемый. Сама же сделка должна быть оформлена в соответствие со всеми нормами закона.

Свою часть в ООО вправе подарить любой участник. Однако законом РФ предусмотрены условия, которые нужно соблюсти во время оформлении сделки дарения, а именно:

  1. Даритель и одаряемый согласны на заключение сделки.
  2. Договор обязательно заверяется нотариально.
  3. Сделка должна быть зарегистрирована в Росреестре.
  4. Дарителем на время отчуждения должна быть оплачена стоимость уставного капитала в установленном размере.
  5. Если доля дарителя приобретена в официальном браке, то необходимо получить разрешение второй половины на безвозмездную передачу своей доли в ООО, заверенное нотариально (за исключением наличия у супругов брачного договора, в котором указано, что каждый из них вправе распоряжаться своей собственностью самостоятельно).
  6. Дарителю необходимо получить согласие на сделку от остальных участников организации. Данный вопрос также регулируется Уставом ООО.

ООО создаётся гражданами и юрлицами, каждый из которых вносит свой вклад в уставный фонд и становится учредителем. Все внесённые учредителями доли в совокупности формируют уставный капитал, что отражается в учредительных документах ООО, главным из которых является Устав ООО.

В Уставе учредители, как правило, предусматривают случаи, допускающие возможность отчуждения доли в уставном фонде. Тем самым они стараются уберечь себя от вхождения в их организацию посторонних и нежелательных лиц.

Минимальный размер уставного капитала должен превышать 10 000 рублей. Максимальный размер устанавливают учредители, что тоже прописывается в Уставе.

Оплату своей доли участники могут вносить деньгами, акциями и другим ценным имуществом. Главное, чтобы совокупная стоимость внесённых долей была не меньше, чем минимальный размер уставного капитала.

Вопросам безвозмездного отчуждения доли в уставном фонде юрлица посвящена ст. 572 ГК РФ. Даритель может безвозмездно отдать как всю свою долю полностью, так и её часть.

Кроме законодательной основы, даритель должен придерживаться порядка дарения доли, прописанного в Уставе. Несоблюдение правил Устава может привести к признанию сделки недействительной.

Для оформления сделки дарения нужно собрать следующий пакет документов:

  • паспорта сторон;
  • письменное согласие всех соучредителей;
  • правоустанавливающие документы на долю в ООО;
  • квитанции и чеки, подтверждающие факт оплаты стоимости доли;
  • учредительные документы;
  • письменное разрешение супруга/супруги (если даритель состоит в браке).

Договор подписывается сторонами и заверяется у нотариуса. Далее соглашение регистрируется, а запись об изменении в составе ООО вносится в реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Дарение доли сторонним лицам допускается при учёте требований, предусмотренных ст. 21 ФЗ — № 14, и отсутствии в Уставе пунктов о запрете совершения подобных сделок. Как подарить свою долю третьему лицу?

Шаг первый: Получите согласие остальных участников. Устав может включать условие о получении согласия соучредителей на передачу доли. Согласие признаётся полученным, если участник обратился ко всем соучредителям ООО и в течение 30 дней (или срока, обозначенного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

Можно ли подарить долю в ООО без согласия другого учредителя? Если Устав ООО прописывает запрет на дарение доли третьим лицам, учредитель вправе совершить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юрлица.

Шаг второй: Получите согласие супруги/супруга. Данный шаг предпринимается в том случае, если доля в ООО была приобретена в период брака.

Шаг третий: Оформите договор дарения. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и обязательно заверяется у нотариуса.

Шаг третий: Осуществите госрегистрацию изменения собственника доли. Если же передачу доли осуществляет генеральный директор, то Общество считается уведомлённым автоматически в момент совершения сделки.

Перед тем как преподнести в дар долю третьему лицу, её необходимо выкупить. В ином случае можно:

  1. Сократить долю за счёт переуступки части одному из соучредителей, который произведёт доплату.
  2. Предложить соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить доли.
  3. Распределить неоплаченную часть пропорционально доли всех партнёров.

Если Устав ООО запрещает дарение доли стороннему лицу, то придётся его изменить. Для этого нужно созвать собрание учредителей, вынести на повестку дня вопрос об изменении Устава ООО и только после этого предпринимать все вышеописанные шаги по оформлению сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику

Дарение доли родственнику имеет одну особенность. В том случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной выплаты налогов, так как подобная сделка не являет собой объект налогообложения. В иных случаях придётся платить налог.

Для того, чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся участником ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделку — заверить у нотариуса.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля в ООО может быть подарена другому участнику компании, т. е. соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав общества, в котором может быть обозначена возможность проведения подобной сделки без согласия других соучредителей.

Дарение доли в ООО другому ООО

При желании владельца доли ООО передать свои права другому предприятию, необходимо предпринять следующее:

  1. Поставить в известность всех учредителей и участников ООО о своих намерениях (в виде заявления).
  2. Передать заявление руководству ООО.
  3. Получить в течение 30 дней письменный отказ всех соучредителей о выкупе отчуждаемой доли.
  4. Оформить договор дарения.
  5. В итоге одаряемая компания должна будет оплатить госпошлину и услуги нотариуса.

В том случае, если один из участников ООО в течение 30 дней изъявил желание выкупить отчуждаемую долю, сделка по дарению доли в пользу другого ООО не может быть осуществлена.

Регистрация договора

После подписания договора (в 3 экземплярах) и его нотариального заверения сведения в течение 3 дней передаются нотариусом Государственному регистратору по месту расположения ООО.

В ЕГРЮЛ предоставляются документы по формам:

Документ с отметкой о получении бумаг регистратором передаётся дарителю доли. После этого сотрудником ЕГРЮЛ будет выполнена соответствующая запись в реестре и выдана новая выписка, в которой могут быть обозначены следующие данные:

  • смена состава участников ООО;
  • модификация размера долевого участия;
  • смена владельца доли в ООО;
  • изменение номинальной стоимости долей.

По просьбе заявителя документы об изменениях в органах регистрации юрлиц, справку из ЕГРЮЛ и учредительную документацию регистратор может направить по адресу, указанному в заявлении.

Налогообложение в случае дарения доли в ООО

Новый собственник доли в ООО безвозмездно получил имущество, а значит он обязан уплатить налог государству по одному из 3 вариантов:

  1. Если приобретателем стал близкий родственник (ребёнок, внук, родитель, бабушка, дедушка, супруг, брат, сестра), то, согласно п. 18.1 ст. 217 НК РФ, одаряемый освобождается от уплаты налога.
  2. Если подарок получило физлицо, не являющееся близким родственником, то налогообложение дарения доли осуществляется по ставке 13%.
  3. Если одаряемый жил на территории РФ меньше чем 183 дня в году, то он заплатит 30%.

Физлица, подарившие свою долю, дополнительных расходов не несут. Подарок юрлицу отражается в отчёте предприятия как прибыль и платится по ставке, отражённой в регистрационных документах.

В завершение следует лишь упомянуть, что о результатах проведения сделки необходимо письменно уведомить всех учредителей. Вместе с уведомлением следует передать также и копию договора дарения доли.

Дарение доли ООО

Источник: http://expert-nasledstva.com/darenie-doli-v-ooo/

Как подарить долю в ООО третьему лицу: процедура, особенности, документы

Как происходит дарение доли в ООО

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Дарение доли в ООО как сделка

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21).

Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

  • согласие обеих сторон – дарителя и получателя;
  • разрешение заинтересованных лиц;
  • нотариально заверенный договор;
  • государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества.

Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО.

Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде.

Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы.

С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца.

Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок.

После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя.

Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2).

Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Оформление договора дарения

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса.

Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

  1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
  2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
  3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
  4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
  5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
  7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
  8. Паспорта и ИНН участников сделки.
  9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности.

В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия.

Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров.

Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО.

В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.
ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Госпошлина за дарение доли в квартире

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение доли в ООО и налогообложение

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение – дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода.

Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу.

Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной.

Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале.

Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон.

Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2).

Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).

Источник: http://businessizakon.ru/darenie-doli-v-ooo.html

Смена учредителя по договору дарения

Как происходит дарение доли в ООО

Для внесения изменений в ЕГРЮЛ заполняется нотариально заверенное заявление по форме 14001, которое подается в налоговую службу. Заключение Дарение доли в уставном капитале ООО — один из видов сделок по отчуждению имущества, при котором осуществляется безвозмездная передача участником организации своего пая в собственность другому участнику или третьему лицу.

ФЗ «Об ООО» предусматривает обязательное нотариальное удостоверение договора дарения уставной доли. Совершение данной сделки предполагает внесение соответствующих изменений в устав общества и в ЕГРЮЛ. Консультация юриста Вопрос Я являюсь одним из четырех учредителей ООО «Радикал». Моя часть в уставном капитале составляет 70 процентов, у остальных — по 10 процентов.

Трое учредителей решили выйти из состава нашей организации.

Дарение доли в ооо: как и кому можно подарить часть бизнеса

Общества права и обязанности, третьим лицам. Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:

  1. обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
  2. еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
  3. договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
  4. сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.

Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО. Согласие на дарение других участников Общества Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п.
2 ст.

Дарение доли в уставном капитале ооо

В большинстве случаев Устав содержит правила, касающиеся дарения доли участника в ООО. Документом могут быть определены такие варианты, касающиеся этого вопроса:

  • Каждый участник Общества имеет право безвозмездно передавать свою долю, не получая на то разрешения от других его участников. Предусматривая такую возможность, все партнеры должны отдавать себе отчет в том, что она способна повлечь за собой перераспределение правомочий, и следовательно, степень влияния всех участников предприятия при принятии каких-либо решений и управлении им в целом может измениться.
  • Учитывая то, какими последствиями может сопровождаться решение одним из участников подарить свою долю другому участнику, в ряде случаев в Уставе прописывается требование о том, что только с согласия всех участников ООО может осуществиться сделка дарения.

Смена учредителя

Важно По ст. 181 ГК для оспоримых сделок срок составляет 1 год, для ничтожных — 3. Однако заявить о нарушении можно и по истечении такого срока.
Внимание По сложившейся в правовой сфере практике срок исковой давности применяется, только если одна из сторон заявит о его применении.

Суд, рассмотрев заявление, удовлетворяет его или, напротив, отказывает в удовлетворении.
Вступившее в силу решение об удовлетворении требований заявителя отменяет произведенное дарение. Основания для признания дарения недействительным Согласно ст.
166 ГК, недействительными и не влекущими правовых последствий являются оспоримые и ничтожные сделки.

Ничтожными считаются следующие сделки по безвозмездной передаче доли ООО:

Оформление дарения доли ооо

Следовательно, препятствий к заключению сделки дарения нет. Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него? Закон гласит, что заверить сделку дарения доли в ООО другому его участнику обязательно должен нотариус. В противном случае она не будет действительной. Такая норма прописана в статье 21-14 ФЗ, в п. 11. В ответственность нотариусу вменяется контроль чистоты и юридической грамотности соглашения.

В связи с этим он должен проверить:

  • Соответствует ли процедура Уставу ООО.
  • Имеется ли в наличии письменное согласие остальных участников предприятия и его Гендиректора (если есть такая необходимость).
  • Осуществлена ли оплата уставного капитала в нужном объеме.

Правила осуществления дарения доли в ооо другому участнику

Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.

После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц. Родственнику

  • Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику имеет некоторые особенности. В частности, в этом случае одаряемый освобождается от обязанности выплаты налогов, т.е. данная сделка не является объектом налогообложения.

Дарение доли ооо

ГК);

  • при его совершении после подачи участником иска об исключении его из членов хозяйственного общества (постановление Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 № 3330/13).

*** Резюмируем. Дарение доли в уставном капитале ООО допускается как самому обществу, так и его участникам или (при отсутствии запрета) третьим лицам. Для признания дарения правомерным нужно соблюсти процедурные моменты (дарить только оплаченную часть доли, соблюдать форму сделки и др.) и не допустить возникновения оснований для признания договора недействительным (не прикрывать дарением куплю-продажу, совершать сделку до выхода из ООО и т. д.).

Как подарить долю в ооо третьему лицу

Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.

  • Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
  • Паспорта сторон договора, их ИНН.
  • Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.

Любое из заинтересованных лиц вправе отозвать данное им согласие на отчуждение на безвозмездной основе доли участника ООО в пользу другого его участника в любой момент, вплоть до момента подписания сделки нотариусом.

Нужно учесть и то, что одаряемому придется оплатить налог за полученный подарок. Исключение составляют случаи, когда даритель и одаряемый являются родственниками.

Дарение доли в ООО (видео) В этом видео описана процедура дарения, необходимая документация, условия для признания сделки легитимной, а также законодательная база, которая регулирует данный вопрос.

Как происходит дарение доли в ооо другому участнику?

При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли (конечно, за определенную плату).

  • Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

Необходимо ли согласие Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей.

И если доля учредителя или участника полная, то он лишается своего статуса в ООО. Но это оформляется соответствующим образом. Так, после истечения срока внесения пая в уставный фонд вам необходимо было в определенный законом срок подать документы в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Вместе с заявлением по форме 14001 вы должны были бы представить протокол общего собрания учредителей ООО «Нефрит» с подтверждением о переходе доли третьего учредителя Л. компании. Судебная практика показывает, что если ООО в указанный законом срок не распорядилось невнесенной долей участника, то исключить его из общества практически не представляется возможным.

Вопрос Я являюсь единственным учредителем ООО и мне принадлежат сто процентов уставного капитала компании. Я хочу подарить все 100% доли своему сыну.

Если же дарителем тоже является юридическое лицо, то и он обязан отчислить государству НДС. Это один из немногих случав, когда дарение влечет за собой обязательство уплатить налоги.

Сколько платить Часто встает вопрос, а какова налогооблагаемая база при дарении доли ООО. Если уставной капитал 10 000 руб., доля каждого соучредителя 20%, то и база должна быть 2 000 руб.

Все гораздо сложнее. Государство требует платежей не с уставного капитала, а с реальной стоимости компании. Эти данные можно взять из финансового отчета компании, строка «чистый актив».

То есть все имущество, которое имеется в наличии, плюс кредиты и минус долги. Как подарить ООО целиком Если дарится не доля, а весь бизнес целиком, то это необходимо сделать в несколько этапов.

Обычный договор дарения не требует получения разрешения от третьих лиц и даже самого одаряемого, однако специфика корпоративных и некоторых других правоотношений влечет признание правовых последствий договора, только если даритель-участник заручился согласием:

  • остальных участников общества или юридического лица, когда это предусмотрено уставом ООО (ст. 21);

Источник: http://departamentsud.ru/smena-uchreditelya-po-dogovoru-dareniya/

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Как происходит дарение доли в ООО

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу.

Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев.

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Согласие на дарение других участников общества

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

  1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
  2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
  3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Госрегистрация перехода доли в результате дарения

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

  • титульный лист (сведения об ООО);
  • листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
  • лист В – если в сделке участвует юрлицо;
  • лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

  • актуальный состав участников ООО;
  • новый владелец подаренной части уставного капитала;
  • изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Как оформить договор дарения жилого дома и земельного участка

Правила осуществления дарения доли в ООО другому участнику

Как происходит дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО другому участнику учредителем в коммерческой структуре является двусторонней сделкой. ФЗ N 114 не ограничивает права собственников на распоряжение своими долями в компаниях.

Реализация прав и обязанностей учредителей регулируется не только законодательными актами, но и Уставом компании. При рассмотрении всех связанных с обществом вопросов положения этого документа принимаются во внимание при условии, что они не вступают в противоречие с нормами действующего законодательства.

Учредитель имеет права безвозмездно передать свою долю другому участнику, а также третьему лицу, включая, но не ограничиваясь своим родственникам или супругам.

Преимущественное право других участников на приобретение долей имеет значение только при покупке. В отношении дарственных, такое преимущество не предусмотрено.

По сравнению с другими договорами дарения, доля как объект дарения имеет ряд особенностей. Она неразрывно связана с деятельностью юридического лица, правами других учредителей, если, конечно, даритель не единственный учредитель и собственник компании.

Законодательная база

Создание, деятельность и ликвидация ООО регулируется положениями ФЗ N114, ГК, Налоговым Кодексом, Семейным Кодексом и другими законами и положениями Устава.

Договор дарения доли в ООО оформляется только нотариально. Без соблюдения данного требования он недействителен. Помимо этого, необходимо также обоюдное согласие обеих сторон соглашения, их супругов и заинтересованных лиц.

Кто может являться дарителем и одаряемым, и какие условия должны быть соблюдены?

Подарить свою долю в ООО может участник, полностью ее оплативший. При этом неважно, что капитал всей компании оплачен не полностью.

При дарении интересы других соучредителей принимаются во внимание только тогда, когда это предусмотрено Уставом. Если он составлен по шаблону, то такого положения в нем не будет.

Но чаще имеются ограничения на дарение долей другим лицам, не являющимся учредителями данной компании.

Выражаются они требованием к собственникам получить предварительное письменное согласие всех остальных участников на передачу своей доли.

Если же это положение нарушается, то такое дарение своей доли в ООО третьему лицу будет оспорено через суд, что повлечет признание его недействительным.

Тот, кто получил в дар часть бизнеса, становится участником коммерческой структуры. Он обязан участвовать в собраниях и принимать решения по вопросам деятельности общества. Это напрямую связано с вопросом о возможности делать такие подарки в пользу несовершеннолетних.

В ГК есть ст.27 об эмансипации. В ней четко определено, что достигший 16 летнего возраста может стать полностью дееспособным при условии, если он работает по договору или занимается бизнесом с согласия своих родителей или попечителей. Такое решение, принимая во внимания все обстоятельства, может принять только суд. Исходя из смысла статьи, малолетний ребенок не может являться учредителем в коммерческой структуре.

Если произойдет простая замена учредителей, то услуги нотариуса не потребуется. Процедура оформляется Общим собранием. После чего руководитель направляет сведения о произошедших изменениях для их регистрации.

Также они не потребуются при переходе доли к обществу. Ее владелец выходит из состава компании, дарение внутри ее невозможно, так как все отказываются принять дар. Тогда долю вынужденно принимает общество.

При выходе собственник вправе отказаться от получения за нее денег.

При ликвидации или банкротстве любого юрлица все действия по передаче его имущества прекращаются. Изменения состава собственников тоже невозможно.

Устав и Закон об ООО

Устав — главный документ общества. Он составляется и утверждается всеми его участниками. ООО ведет свою деятельность, взаимодействует с учредителями и принимает решения на основании конкретных положений своего Устава.

Закон дает возможность при создании компании включать в ее учредительный документ любые положения, которые не вступают в противоречие с нормами права.

Пошаговая инструкция по оформлению

Собственник части бизнеса имеет право подарить его кому угодно без разрешения других собственников ООО, если в Уставе не предусмотрено иное.

Если требуется согласие, то уведомление о предполагаемой безвозмездной передаче направляются директору компании и другим участникам.

При переходе доли внутри компании от одного лица к другому изменяется процентное соотношение собственности в компании. При завершении передачи участие дарителя в компании прекращается.

Если одаряемый — родственник дарителя, то сделка осуществляется по нормам ГК с учетом требований, предъявляемых к дарению долей в бизнесе. Она должна быть заключена нотариально, после чего зарегистрирована.

При получении юридическим лицом на безвозмездной основе доли в другом предприятии, согласие на ее получение оформляется Протоколом собрания и подписывается всеми присутствующими. Только после этого может подписываться договор дарения доли в уставном капитале.

Принимая такой дар, юридическое лицо, увеличивает свой актив, уставной капитал и входит новым учредителем в другую компанию.

Оба участника сделки должны вместе явиться в нотариальную контору для ее оформления.

Дарение по доверенности возможно, но крайне нежелательно и вызывает недоверие. Для этого должна быть уважительная причина. Например, одна из сторон физически не может присутствовать в месте оформления документов.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО: такой образец есть у каждого нотариуса.

О любых изменениях среди учредителей требуется сообщать регистратору. Уведомление происходит по форме р 14001, которая заверяется нотариально. На бланке в графе заявитель нужно указывать данные дарителя.

Чтобы внести в ЕГРЮЛ новую информацию об учредителях, подается заявление. Образец утвержден приказом ФНС. Порядок и пошаговая инструкция содержатся в ФЗ N129.

Все данные вносятся по заявлению директоров организации. Но при переходе долей они направляются от имени дарителей и продавцов или нотариусом.

Документы направляют в Налоговые органы, где зарегистрировано ООО.

Необходимые документы

Даритель должен иметь при себе:

  • учредительные документы общества, долю в котором, он планирует дарить;
  • подтверждение оплаты им своей части в уставном капитале;
  • письменное согласие других участников (если такое требование есть в Уставе);
  • регистрационные свидетельства общества с указанием реквизитов и ИНН.

После проверки документов нотариус заверяет сделку.

Процедура получения согласия от других участников на отчуждение доли одним из них прописана в Уставе. На практике даритель должен предварительно уведомить всех заинтересованных лиц по почте или передать им лично в руки сообщение о своем решении передать безвозмездно свою долю в бизнесе с указанием данных гражданина, кому он собирается ее передавать.

На высказывание своего мнения участникам дается 30 дней. Если хотя бы один из них не будет согласен, сделка может не состояться.

Уведомление о дарении своей доли и выходе из компании участник в обязательном порядке оформляет нотариально.

Дарение никакой оплаты в пользу дарителя не предусматривается. Это безвозмездная сделка, как и любая дарственная. Если в ней подразумевается скрытая оплата деньгами или услугами, это основание для признания ее недействительной.

Оплата является обязательным условием при продаже.

Стоимость услуг нотариуса

до 1000000 рублейОт 1000000 до 10000000 рублейСвыше 10 000 000 рублей
0,5% от суммы, но не менее 1 500 рублей 5000 рублей + 0,3% от суммы 32 000 + 0,15% от суммы

Как подарить ООО целиком

Легче подарить целиком, когда у компании только один учредитель. Либо каждый из учредителей передает в дар свою часть в пользу одного или нескольких лиц. Процедура дарения целого объекта такая же, как и его части.

Налог

Одаряемый, который не состоит с дарителем в близком родстве, платит НДФЛ в размере 13%. Стоимость принятого им в дар бизнеса рассматривается как доход. На него начисляется налог в тот год, когда завершилась сделка.

Для целей налогообложения берется рыночная оценка, а не номинальная. Она высчитывается по финансовым отчетам, проводкам, активам ООО и его капиталу.

При безвозмездной передаче юридическому лицу любого имущества оно становится приобретателем внереализационных доходов и уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренного имущества.

Закон запрещает принимать подарки государственным служащим, медицинским работникам, служащим образовательных учреждений и содержит исчерпывающий список таких лиц.

Источник: https://PriNasledstve.ru/darenie/doli-v-ooo.html

Процедура дарения доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Как происходит дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО возможно, как третьему лицу, так и родственнику, и чтобы соглашение не могло быть расторгнуто (в случае возникновения судебных споров), должна быть соблюдена пошаговая инструкция, а также соблюдено соответствие правилам, предписанным на 2019 год.

Согласно общему правилу, желая прекратить свое участие в ООО, субъект может по личному желанию распорядиться имеющимися долями. Допускается отчуждение активов путем продажи или же дарения.

При этом соглашение может быть составлено внутри предприятия или же с третьими лицами, которые ранее к обществу не имели прямого отношения.

Основы

Согласно основным принципам организации обществ с ограниченной ответственностью, в состав учреждения может входить до полусотни человек, каждый из которых сделал определенный финансовый взнос в функционирование предприятия при его создании. В зависимости от размера осуществленного взноса и будет зависеть, какая доля активов будет принадлежать каждому участнику ООО.

Дарение доли в ООО третьему лицу может быть обусловлено несколькими  причинами:

  • введение в общество нового учредителя;
  • выход учредителя, что влечет необходимость отчуждения его части активов.

Независимо от причины осуществления процедуры, договор дарения доли в ООО должен быть составлен в соответствии с основными требованиями гражданского законодательства. А именно:

  • безвозмездность передачи благ;
  • добровольное желание одаряемого получить подарок;
  • получение письменных соглашений от других собственников;
  • обязательно утверждение договора нотариально.

Так, дарение доли ООО может быть производиться одному из следующих субъектов:

  • член общества;
  • посторонний участник;
  • само учреждение.

Право передачи активов предусмотрено для учредителей общества, а также для других участников, которые имеют свои доли.

Условия

Как уже было сказано выше, дарение доли в уставном капитале участником ООО третьему лицу подразумевает обязательное согласие других участников на осуществление сделки, хотя сам Закон не требует получения такого разрешения. Необходимость получения согласия может быть обусловлена несколькими факторами.

Прежде всего, это устав предприятия. Законодателем установлены общие требования к формированию уставных правил, тогда как администрация фирмы вправе самостоятельно определять отдельные принципы осуществления работы общества. К этим принципам относится и порядок оформления дарственной на всю часть или долю от активов. Так, уставом могут быть предусмотрены такие возможности:

  • обмен активами только внутри фирмы и невозможность передачи капитала третьим участникам;
  • допускается дарение доли в ООО родственнику или другому физическому лицу извне, но при получении согласия всех членов общества.

Если хотя бы один из этих пунктов был отображен, то нужно внимательно следовать требованиям устава, дабы сделка не была в дальнейшем расторгнута недовольными учредителями. Если же, устав не предусматривает порядка отчуждения активов, то даритель должен следовать правилу «преимущественного получения благ». Так, согласно Закону, первоочередное право на получение благ имеют сособственники материальных благ.

Поэтому, прежде, чем заключать договор дарения доли третьим лицам в уставном капитале ООО, требуется уведомить других участников о предстоящей сделке. Уведомление оформляется только письменно и передается в любой из способов, который может подтвердить дату получения уведомления. Это важно, поскольку на раздумье у каждого из участников есть 30 суток, по истечении которых даритель может приступать к оформлению сделки.

Алгоритм

Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику или другому физическому лицу требует предварительного сбора полного пакета требуемых документов. К основным из них относятся:

  • документ, который удостоверяет личность каждого из участников соглашения;
  • оригиналы письменных разрешений отдельного от каждого учредители общества;
  • бумаги о правах собственности на часть активов;
  • учредительные документы ООО, в том числе и устав;
  • разрешение от супруга, если даритель находится в официальном браке и активы были приобретены после свадьбы;
  • финансовая выписка о том, что по отчуждаемой доле нет никаких задолженностей платежей;
  • копия уведомления, направленного руководителю о желании отдать в дар свою часть активов;
  • письменные ответы каждого из участников, если таковые были направлены на протяжении 30 суток дарителю, о нежелании воспользоваться своим преимуществом первой очереди.

Этот же список документов будет необходим, если происходит дарение доли в ООО другому участнику.

Так, можно определить такие шаги, которыми передаются в дар права собственности на долю учредительного капитала:

  • устное предложение одаряемому и получение согласия на приобретение имущественных прав;
  • сбор документов, которые подтверждают права собственности:
  • уведомление руководства и ожидание на протяжении одного месяца ответа других учредителей;
  • подготовка оставшегося пакета бумаг;
  • оформление письменного соглашения;
  • фактическая передача капитала получателю;
  • государственная регистрация прав собственности нового владельца.

Важно! При дарении доли учредительных активов участие нотариуса является обязательным. При этом, в полномочия юриста входят: необходимость проверки поданных документов, подтверждение обоюдного согласия и вменяемости сторон, а также утверждение договора.

Особенности

Наряду с общим порядком осуществления таких сделок, есть ряд особенностей, которые присущи соглашениям в зависимости от субъекта одаряемого:

  • родственник;
  • участник ООО;
  • третье лицо.

  Документы, необходимые для оформления договора дарения на дом

Как и в отношении всех видов договоров, связанных с отчуждением и приобретением имущества, для дарственной предусмотрено обязательное налогообложение. Но, если сделка оформляется между (супруги, родители и дети, родные братья и сестры, бабушки и дедушки), то получатель материальных ценностей освобождается от необходимости осуществления таких выплат.

Одним из преимуществ осуществления сделки внутри ООО является упрощенная процедура обмена правами собственности. Так, если другое не предусмотрено уставом, то даритель не обязан получать добровольные согласия всех участников на дарение. Кроме того, такое соглашение не требует участия нотариуса. Стороны могут зафиксировать договор нотариально только по личной инициативе, дабы избежать судебных споров в будущем.

Привлечение к договору участников, которые ранее не имели отношения к учредителям ООО, допускает дарственную, как в пользу физических лиц, так и в пользу других предприятий, независимо от формы их собственности.

Финансовые издержки

В зависимости от того, кому была подарена собственность, можно различить два направления налоговой политики. Так, если речь идет о сделке, сторонами которой являются физические лица, то в общем порядке получатель благ должен выплатить в пользу государства налог в размере 13 % от общей рыночной стоимости активов. Это вычет за так называемый доход.

Как уже отмечалось ранее, близкие родственники налог не платят. Также не облагается налогом и даритель, поскольку со сделки он никакой прибыли не получает.

Если же сторонами соглашения являются юридические лица, то каждый из участников должен будет оплатить свое отчисление. Даритель обязуется компенсировать подоходный налог, а получатель – вычет за доход. Таким образом, размеры отчислений для юридических лиц будут несколько выше, чем для физических участников.

Завершение

Подписание договора не является заключительной стадией, поскольку сторонам необходимо зарегистрировать изменение прав собственности. Если сделка заключалась с привлечением нотариуса, то после подписания соглашения и его заверения, юрист готовит пакет бумаг, необходимых для внесения правок в реестр, которые им же направляются в налоговую службу. Стороны получают письменное уведомление о том, что документы направлены. На подготовку и отправку бумаг у нотариуса имеется 3 рабочих дня.

После того, как работники налоговой службы получают нотариальное извещение, начинается отсчет пяти дней, на протяжении которых должны быть внесены правки в федеральный реестр. Также готовятся свидетельства владения активами на нового собственника, которые передаются руководству ООО для вручения сторонам.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Что лучше договор дарения или купли продажи

Источник: https://SemyaiZakon.ru/darenie/doli-v-ooo-tretemu-licu.html

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на 2018 год и советы по подготовке сделки — Домашний юрист

Как происходит дарение доли в ООО

Договор дарения доли в ООО обязательно должен быть удостоверен нотариусом. Если иное не предусмотрено уставом, должно быть получено согласие всех участников ООО, а также согласие супруга того, кто хочет подарить свою долю. При дарении доли в ООО третьему лицу проверьте все этапы сделки по пошаговой инструкции для 2018 года.

Под дарением закон подразумевает безвозмездный переход имущества или имущественных прав от одного лица к другому. Дарение распространено не только в обычной жизни, но и в предпринимательской деятельности.

Если речь идет о безвозмездной передаче доли участия в бизнесе, данная доля будет выступать в качестве права на получение дохода от деятельности компании и участие в управлении бизнесом.

Дарение собственником доли в ООО возможно:

  • другому участнику общества,
  • близкому родственнику,
  • иному третьему лицу.

Правовые основания для дарения доли в ООО

Общий механизм дарения доли регулируется ГК РФ (ст. 572) и ФЗ об ООО (ст. 21). При этом многие положения законов могут быть изменены уставом общества. Поэтому, когда речь идет о таком способе распоряжения своей долей в ООО, как дарение третьему лицу, участнику важно внимательно изучить положения устава, регулирующие данный вопрос.

В каком порядке подготовить долю в ООО к дарению

Подарить долю можно только в ее оплаченном размере. Иными словами, если действующий владелец на момент дарения не оплатил ее полную стоимость, передать долю целиком не получится. Это императивное правило (ст. 93 ГК РФ). Если собственник хочет подарить в полном размере, необходимо будет произвести полную оплату.

Другой важный момент – наличие согласия дарителя и одаряемого на сделку. Также потребуется заручиться согласием супруга дарителя, если доля были приобретена в период брака и считается совместно нажитым имуществом. Причем согласие супруга должно быть нотариально заверенным.

Третий важный момент касается получения согласия от других участников ООО на дарение доли. По умолчанию это согласие не требуется.

Однако устав может содержать иные положения, включая способы уведомления участников и сроки получения ответа. По общему правилу участнику дается 30-дневный срок на то, чтобы согласиться на дарение, или возразить.

Если не последовало ответа, согласие считается полученным. В случае возражения хотя бы одного участника подарить долю не получится.

Итак, перечень подготовительных действий:

  1. Проверить, что в уставе ООО нет запретов и ограничений на такое дарение.
  2. Заручиться согласием супруга на сделку, а также согласием одаряемого.
  3. Полностью оплатить долю (если не планируется дарение в размере уже оплаченной доли).
  4. При необходимости уведомить участников ООО о сделке способом, предусмотренным в уставе.

Кому нельзя подарить долю

Закон прямо не ограничивает перечень лиц, которые могут выступать стороной сделки. Однако уставом может быть предусмотрен запрет на дарение доли третьим лицам (тем, кто не входит в состав учредителей ООО). В таком случае подарить долю лицам, не входящим в состав ООО, будет невозможно.

Сделка по дарению доли в ООО между юридическими лицами не допускается. Это связано с тем, что основной целью коммерческих организаций должно являться извлечение прибыли.

Иными словами, ООО в рамках своей деятельности имеет право заключать только возмездные сделки, а договор дарения – сделка безвозмездная.

То есть если участником ООО является организация, и она хочет подарить свою долю другой организации, этого делать нельзя.

Порядок заключения договора дарения доли в ООО

Сделка по дарению доли происходит с обязательным участием нотариуса. В отличие от многих других условий, это правило императивно, и его нельзя будет обойти, даже если прописать соответствующий пункт в уставе. Заключенный без участия нотариуса договор дарения доли в ООО будет считаться недействительной сделкой.

Таким образом, доля переходит в собственность одаряемому в тот момент, когда нотариус удостоверил сделку.

Сделка по дарению доли сопровождается обязательным внесением изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО, доля которого сменила собственника. Для этого нотариус подает в налоговый орган соответствующее заявление, заполненное по форме Р14001. Причем это заявление подать (или направить) обязан именно нотариус, участникам общества сделать это самостоятельно не получится.

Какие документы включить в пакет для нотариуса

Для того, чтобы удостоверить сделку по дарению доли в ООО, нотариусу необходимо предоставить:

  • договор дарения, подписанный дарителем и одаряемым (3 экземпляра);
  • выписку из ЕГРЮЛ в отношении ООО, доля в котором отчуждается;
  • устав ООО;
  • свидетельство ООО о присвоении ИНН;
  • подтверждение оплаты отчуждаемой доли в ООО;
  • заполненное заявление по форме Р14001;
  • копии паспортов сторон сделки;
  • копию свидетельства о браке дарителя;
  • иные документы по требованию нотариуса (приказы о назначении и пр.).

Какие налоги нужно заплатить при дарении доли в ООО третьему лицу

Получение имущества всегда представляет собой получение дохода. Так, если одаряемый не состоит в близком родстве с дарителем (родственник, супруг), то ему предстоит заплатить НДФЛ в размере 13% от рыночной стоимости полученной доли.

Если стороны сделки являются родственниками, то одаряемый освобождается от уплаты налогов в полном объеме.

Пошаговая инструкция 2018 года по дарению доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Рассмотрим полную схему действий, которые будет необходимо совершить дарителю для отчуждения доли в ООО:

  1. Изучить устав ООО на предмет наличия в нем ограничений на дарение доли.
  2. Заручиться согласием супруга на сделку, а также согласием одаряемого.
  3. Полностью оплатить долю (если не планируется дарение в размере уже оплаченной доли).
  4. Известить участников ООО о своем намерении передать долю, если такого извещения требует устав.
  5. Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).
  6. Подписать договор с одаряемым.
  7. Составить заявление по форме Р14001.
  8. Сформировать пакет документов для нотариуса.
  9. Нотариально удостоверить сделку и заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Источник: http://legalbest.ru/darenie-doli-v-ooo-tretemu-licu-poshagovaya-instrukciya-na-2018-god-i-sovety-po-podgotovke-sdelki.html

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на 2018 год

Как происходит дарение доли в ООО

Договор дарения доли в ООО обязательно должен быть удостоверен нотариусом. Если иное не предусмотрено уставом, должно быть получено согласие всех участников ООО, а также согласие супруга того, кто хочет подарить свою долю. При дарении доли в ООО третьему лицу проверьте все этапы сделки по пошаговой инструкции для 2018 года.

Под дарением закон подразумевает безвозмездный переход имущества или имущественных прав от одного лица к другому. Дарение распространено не только в обычной жизни, но и в предпринимательской деятельности. Если речь идет о безвозмездной передаче доли участия в бизнесе, данная доля будет выступать в качестве права на получение дохода от деятельности компании и участие в управлении бизнесом. Дарение собственником доли в ООО возможно:

  • другому участнику общества,
  • близкому родственнику,
  • иному третьему лицу.

Возможно ли дарение доли в ООО родственнику или участнику?

Как происходит дарение доли в ООО

Дарение доли в ООО представляет собой двухстороннюю сделку, имеющую безвозмездный характер. Согласно федеральному законопроекту №114, собственники могут распоряжаться принадлежащими им долями в компании по своему усмотрению. Права и обязанности учредителей регулируются не только законодательством, но и Уставом самой компании. Рассматривая все связанные с ООО вопросы, положения данного документа будут приняты во внимание только в том случае, если они не противоречат закону.

Учредитель может передать в дар свою долю компании другому участнику, третьим лицам либо же людям, состоящим с ним в близком родстве.

Если сравнивать дарственную на долю ООО с другими договорами этого типа, то доля, рассматриваемая в качестве объекта дарения, обладает рядом особенностей. Она имеет связь с правами других учредителей и деятельностью юридического лица в целом, но только если даритель не является единственным собственником и учредителем компании.

Как оформляется договор дарения на долю ООО и какие нюансы имеет данная процедура, будет подробно описано ниже.

Общество с ограниченной ответственностью: Законодательная база

Организацию, ликвидацию и деятельность ООО регулируют положения ФЗ №114, Семейный кодекс, Устав компании, НК, ГК и другие законодательные акты.

Дарственные договор в ООО, оформляют только при помощи нотариуса, иначе он будет признан нелегитимным. Кроме этого, нужно чтобы обе стороны сделки были согласны ее заключить, а также этому не противостояли их супруги и заинтересованные лица.

Передать в дар свою долю в ООО, может, только тот участник, который ее оплатил. В этом случае не учитывается, что за капитал всего общества оплата внесена не в полном объеме.

Также следует принять во внимание, что при дарении доли интересы других владельцев будут учитываться только в том случае, если это предусматривает Устав компании. Если этот документ шаблонный, то данное положение в него включено не будет.

Чаще всего накладываются ограничения на дарение части общества третьему лицу, которое не относится к разряду его учредителей. Они выражены в требованиях к собственнику, которые заключаются в получении письменного согласия на дарение своей доли от остальных соучредителей.

Если данное положение будет нарушено, то дарение своей части компании может быть оспорено в судебном порядке, в соответственно дарственную третьему лицу признают нелегитимной.

Одаряемый, которому даритель передал свою часть компании, становится ее совладельцем. Исходя из этого, в его обязанности будет входить участие в общем собрании и принятие решений, касающихся деятельности общества. Этот момент относится к возможности передачи подобного дара детям, не достигшим восемнадцати лет.

В ГК есть статья №27, касающаяся эмансипации. Ее содержание определяет, что лицо, достигшее шестнадцати лет, может быть определено в качестве полноценного соучредителя компании, если оно работает согласно договору либо ведет бизнес с родительского либо попечительского согласия. Однако такое решение может быть принято только в судебном порядке. Ребенок, не достигший шестнадцатилетнего возраста, не может быть соучредителем коммерческой организации.

Если происходит обычная замена учредителей, то нотариальное заверение не требуется. Вопрос решает общее собрание. После его проведения руководство отправляет необходимые данные об изменениях состава для проведения регистрационной процедуры.

Потребности в нотариальном заверении тоже не будет, если доля собственника перейдет к компании.

Соучредитель просто перестает быть ее участником, а так как дарственную внутри по правилам оформить нельзя, все учредители отказываются от дара и доля вынужденно принимается коммерческой организацией.

Также при выходе из компании соучредитель может отказаться от материальной компенсации за свою долю. Если компания признается банкротом и ликвидируется, то все имущественные действия прекращаются. То же касается и изменения состава учредителей.

Информация об ООО в Уставе и Законе

Устав является главным документом коммерческого общества. Его составлением и утверждением занимаются все участники компании. Общество действует, а также принимает все решения, касательно устава только на основе общего собрания собственников долей компании.

На основании закона, при учреждении компании, в ее Устав можно вносить любые положения, которые не противоречат правовым нормам.

Собственник доли компании может подарить свою часть кому угодно, не спрашивая разрешения у других соучредителей, однако сделать он это может только в случае, если Устав не предусматривает других ситуаций. Если необходим согласительный документ, то уведомление о решении подарить свою долю компании, следует направить ее директору и другим соучредителям.

Если доля передается от одного собственника к другому внутри общества, то происходит изменение процентного соотношения собственности в коммерческом обществе. При завершении оформления дарственной, даритель выбывает из круга соучредителей.

Если доля ООО передается в дар близкому родственнику, то сделку осуществляют с учетом требований ГК, которые предъявляются к дарению части бизнеса. Договор должен быть заверен у нотариуса, после чего передаваемые права необходимо зарегистрировать.

Если в качестве одаряемого выступает юридическое лицо, которому передается в дар часть другого предприятия, то согласие на ее принятие оформляется в виде протокола собрания, который подписывают все присутствующие. Только после этого дарственный договор может быть подписан в уставном капитале. Принимая подобный дар, компания увеличивает свои активы и уставной капитал, а также становится соучредителем в другой коммерческой организации.

Для оформления дарственного договора даритель и одаряемый должны вместе прибыть к нотариусу для процедуры его оформления. Использование дарственной при заключении сделки нежелательно, так как это может вызвать недоверие. К тому же для этого должны быть веские причины.

Любые изменения, касающиеся учредителей, следует передавать регистратору. Уведомить его следует при помощи формы Р14001, заверенной в нотариальной конторе. В документе, в графе, отведенной для указания заявителя, следует вписать необходимую информацию о дарителе.

Для внесения в ЕГРЮЛ обновленных данных о собственниках, следует подать соответствующее заявление, информация о котором изложена в ФЗ №129.

Все данные вносятся в базу согласно заявлению директора коммерческой структуры. Однако при переходе долевой собственности, заявление должен направить даритель либо сотрудник нотариальной конторы. Документы следует направить в Налоговую, которая регистрировала коммерческую организацию.

Документы для оформления дарственного договора

Дарителю при обращении в нотариальную контору необходимо иметь при себе документы, представленные:

  • учредительными бумагами ООО, часть которого будет передана в дар;
  • квитанцией об плате за свою часть в уставном капитале;
  • согласительным документом от остальных соучредителей, если это требуется Уставом;
  • свидетельствами с реквизитами и ИНН, подтверждающими регистрацию коммерческой организации.

После того как нотариус проверит соответствие документов, проводится заверение договора.

Получение согласия соучредителей, касательно отчуждения доли одним из собственников, четко прописана в уставном документе. Дарителю необходимо заранее уведомить всех лиц, заинтересованных в сделке о передаче своей доли одаряемому, указав его данные в уведомлении. У соучредителей есть месяц на принятие решения. Если хотя бы один собственник не даст своего согласия, сделка может не состояться.

Уведомление о выходе из коммерческой организации и составлении дарственного договора участник должен заверить у нотариуса.

Стоимость нотариальных услуг будет зависеть от стоимости доли и может составить от 0,5% от общей стоимости части до 32 000 рублей плюс 15% от суммы доли в компании.

Налоги

Если одаряемый не состоит в родственных связях с дарителем, то ему будет необходимо заплатить пошлину в размере 13%. Цена подаренной доли бизнеса будет рассмотрена в качестве дохода, а соответственно на него будет начислен налог в тот же год, в котором была оформлена дарственная.

Если дарственная оформляется на юридическое лицо, то ему следует уплатить пошлину на прибыль с реальной стоимости имущества полученного в дар.

Подарить свою долю в ООО можно как участнику коммерческой организации и родственникам, так и третьему лицу, если на это нет запрета.

Передача права на долю в ООО состоит из четырех этапов, представленных получением согласительного документа от соучредителей компании, оформлением сделки, регистрационной процедуры на переход части компании от дарителя к одаряемому и уведомлением коммерческого общества об изменения в учредительском составе.

Последние изменения

В 2019 году значительных изменений в законодательстве по данному вопросу не предусмотрено.Наши эксперты отслеживают все изменения в законодательстве, чтобы сообщать вам достоверную информацию.

Источник: https://lawinfo24.ru/heritage/darstvennaya/darenie-doli-v-ooo

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями: