Передача доли в ооо другому участнику

Передача доли в ООО другому участнику

передача доли в ооо другому участнику

Собственником ООО может являться как одно, так и несколько лиц. В случаях, когда собственников несколько, не редко возникают случаи, когда у одного из членов общества возникает необходимость отчуждения своей доли.

Он имеет право обменять, подарить или продать свою долю или часть доли в уставном капитале. При этом, к указанному моменту, доля должна быть полностью оплачена. В противном случае отчуждать можно лишь оплаченную часть.

Более подробно узнать о нюансах передачи доли Вы можете у наших юристов в конце страницы.

Необходимо ли согласие других участников при передаче доли в ООО другому участнику

Прямой ответ на поставленный выше вопрос должен содержать устав общества. Итак, прежде чем осуществлять подготовку к сделке, необходимо обратиться к уставу общества и внимательно его изучить на предмет содержания в нем необходимости получения согласия других участников.

Кроме того, также стоит обратить внимание предусмотрено ли уставом преимущественное право других участников в праве приобретения доли в компании. Если устав не содержит такой информации, согласия не требуется.

Если уставом предписано получение такого согласия или преимущество участников, владелец намеревающийся продать, подарить или обменять свою часть доли должен направить обращение в общество.

Обращение или оферта составляется в свободной письменной форме и направлена руководителю общества.

Законодательством закреплен тридцатидневный срок на получение письменного ответа о согласии либо отказе на отчуждение доли или части доли общества. В случае, если другие участники либо один из участников направили отказ, сделка невозможна и общество должно выкупить эту долю.

Требуется ли нотариальное заверение передачи доли в ООО другому участнику

Нотариальное заверение сделки обязательно, кроме случаев предусмотренных законодательством, а именно:

  1. В случаях, когда отчуждаемая доля становится собственностью общества. В таком случае достаточно заявления участника – собственника доли.

  2. В случаях, когда участник по своему заявлению выходит из состава собственников.

  3. В случаях, когда доля или часть доли, принадлежащая обществу, распределяется между всеми или некоторыми его участниками.

  4. А также в случаях, когда используется преимущественное право приобретения, прописанное в уставе.

Нотариальное заверение сделки служит гарантией ее законности, т.к. нотариус обязан проверить юридическую чистоту сделки.

Государственная регистрация передачи доли в ООО другому участнику

За нотариусом, заверявшим сделку, закреплено обязательство направления заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Обязательство должно быть исполнено не позднее трех дней с момента заверения сделки и направлено в орган, ответственный за регистрацию юридических лиц.

Заявление может быть составлено как бывшим участником общества так и, за дополнительную плату, нотариусом. В любом случае заявление составляется по утвержденной форме № Р14001, подписывается лицом, отчуждающим свою долю, а подпись его заверяется нотариусом.

Источник: https://uristhome.ru/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku

Передача доли участника обществу: особенности отчуждения

Добавлено в закладки: 0

В силу своей правовой специфики общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества состоят из совокупности капиталов нескольких участников. Часть капитала может передаваться долевыми собственниками согласно с требованиями закона. Передача доли участника обществу в каждом случае происходит по-разному и имеет ряд особенностей.

Общие правила

В обществе с ограниченной ответственностью решение участника передать свою долю предполагает дальнейший его выход из состава компании. Подобная процедура приемлема, если об этом есть оговорка в уставе.

Иначе в устав потребуется внести изменения о разрешении выхода участника и после этого проводить соответствующие действия. Частичное отчуждение долевой собственности не влечет за собой выход из компании.

Перераспределение долей в обществе, независимо от способа их передачи, отражается в учредительных бумагах путем внесения соответствующих изменений.

Иная ситуация складывается в акционерном обществе. Здесь участники владеют частью капитала, соответствующей номиналу их акций. Передача доли другому участнику не влечет изменения устава АО. Перераспределение происходит лишь внутри предприятия.

Возмездное отчуждение

Закон закрепляет за участником организации право реализовать свою часть собственности в предприятии, наложив на процедуру некоторые ограничения. Продаже подлежит только оплаченная часть уставного фонда. Совладелец вправе продать принадлежащую ему часть в ООО:

  1. Действительному долевому собственнику организации, которую учредитель намерен покинуть.
  2. Третьим лицам – если это предусмотрено уставными документами фирмы.
  3. Непосредственно обществу.

Если в уставе существует разрешение на отчуждение доли в пользу третьего лица, совладельцы общества имеют преимущественное право ее выкупа. Стоимость отчуждаемой части может быть:

  • действительной;
  • фиксированной;
  • обозначенной выходящим учредителем.

Первый вариант возникает при продаже доли собственности состоящему в обществе лицу и состоит из совокупности части уставного капитала (в рамках отчуждаемой доли) и чистых активов. Второй вид стоимости определяется уставом компании и также распространяется лишь на участников организации.

Учредитель вправе озвучить свою стоимость долевой собственности, одинаковую для всех заинтересованных лиц. Срок ожидания ответа от действующих членов предприятия – 30 дней. Если со стороны учредителей не возникло желания приобрести выставленную на продажу часть, то участник вправе обратиться с подобным предложением к третьим лицам (при отсутствии запрета на отчуждение в уставе).

Иногда передача доли в ООО другому участнику невозможна. Например, из-за отказа соучредителя приобрести ее по озвученной стоимости. Тогда как уставные документы запрещают отчуждение долевой собственности третьим лицам. В таком случае закон обязывает общество выкупить долю выходящего члена организации самостоятельно.

Компания также вправе приобрести долевую собственность участника по его требованию, если участник не согласен с принятым на общем собрании решением об увеличении уставного фонда или заключении крупной сделки.

При покупке доли у совладельца организация должна в течение первого года распределить или реализовать выкупленную часть среди участников. Передача доли общества единственному участнику осуществляется путем ее выкупа по действительной стоимости.

Единогласное решение об отмене запрета на привлечение в компанию третьих лиц позволит ускорить процесс реализации полученной доли. Иначе в учредительные бумаги вносятся изменения по уменьшению уставного фонда на размер стоимости доли, находящуюся у общества. Если в результате процедуры уставный капитал стал ниже фиксированного законом минимума, то общества подлежит ликвидации.

Документальное сопровождение

На основании преимущественного права долевая собственность первоначально отчуждается заинтересованным членам организации в частях, пропорциональных их долям в уставном капитале. Иное распределение допускается при условии, что в уставе его соответствующее положение. Пошаговая инструкция процедуры отчуждения:

  1. Предварительно проводится общее собрание членов административного управления, где принимается решение об изменении состава участников, связанного с отчуждением долевой собственности.
  2. Оформляется протокол о передаче доли участнику в соответствии с принятым ранее решением, где подписываются все участники административного состава компании.
  3. При продаже долевой собственности стороны обязаны составить договор о передаче доли в ООО другому участнику. В сделке принимают участие все лица, которым отходит отчуждаемая доля.
  4. Члены административного управления, не участвующие в процедуре купли-продажи, обязаны предоставить нотариально удостоверенный письменный отказ от права выкупа доли.
  5. Сделка подлежит нотариальному удостоверению.
  6. Генеральный директор предприятия подписывает и скрепляет печатью копии договора и сопутствующую документацию.
  7. На основании собранного комплекта документов заполняется форма 14001, в которой прописываются данные участников, и отображается переход доли. Во избежание ошибок при заполнении бумаг, можно использовать соответствующий образец.
  8. Заявление заверяется нотариусом. Готовая документация подается в налоговый орган.

В 2017 году все сделки по продаже части уставного фонда предполагают обязательное присутствие представителя нотариата.

Передача доли участника обществу возможна без нотариуса лишь в случаях смены учредителей. Метод применим при одновременном входе одного и выходе другого долевого собственника.

Иные варианты отчуждения

Участник вправе отдать свою долю безвозмездно, оформив отчуждение одним из следующих способов:

  • при выходе из административного состава фирмы;
  • по договору дарения.

Передача доли обществу при выходе участника предусматривает обязательную выплату последнему части уставного капитала и фактической стоимости принадлежащего ему имущества. Полученный доход подлежит налогообложению.

Если процесс отчуждения доли инициирован юридическим лицом, то компания обязана оплатить налоги в рамках применяемой налоговой системы.

На практике возможна безвозмездная передача доли обществу при выходе участника, если он в своем заявлении отметил, что отказывается от выплаты действительной стоимости своей части. Доля, переходящая обществу является его внереализационным доходом и подлежит налогообложению.

Во избежание предполагаемых судебных исков со стороны вышедшего члена компании, передумавшего оставить свою долю безвозмездно, необходимо предварительно взять не только письменный отказ бывшего участника, но и согласие супруга (супруги) на отчуждение доли без выплат.

Законодательством разрешается передача доли участника обществу без выплат со стороны последнего в случаях:

  1. Неправомерного перехода части собственности третьим лицам (без согласия остальных участников).
  2. При нарушении запрета на процедуру отчуждения, указанную в уставе предприятия.

Безвозмездная передача доли в ООО другому участнику по договору дарения может производиться как внутри организации, так и с привлечением третьего лица. Закон не обязывает выходящего члена компании согласовывать свои планы по оформлению договора дарения с обществом или действующим административным составом, если иное не предусмотрено учредительными документами.

При дарении доли близкому родственнику или члену семьи налогообложение не применяется. Выход из участников ООО с передачей доли в дар подлежит нотариальному заверению.

Правопреемство

Часть собственности общества подлежит переходу третьим лицам в случаях:

  • смерти физического лица;
  • ликвидации организации.

Наследники обладают лишь безоговорочным правом на получение действительной стоимостной части, принадлежавшей бывшему члену организации. Ввод новых лиц в состав административного управления возможен только при полном согласии действующих участников предприятия.

Если у ликвидируемой организации отсутствуют правопреемники, то имущество, не подвергшееся передаче кредиторам, перераспределяется между участниками организации, подлежащей закрытию.

Отображение в бухгалтерии

После того как принято решение о передаче доли участника обществу и произведено необходимое переоформление, остается внести изменения в бухгалтерский и налоговый учет предприятия.

Отражение данных зависит от вида отчуждения части собственности. Стандартный вариант – покупка обществом доли участника, когда рассчитывается действительная стоимость, подлежащая выплате выбывшему члену компании.

Складывается она частично из уставного капитала и стоимости свободного от обязательств имущества предприятия – чистых активов. Их размер определяется согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на последний закрытый месяц, предшествующий дате вручения заявления о выходе.

Если осуществляется передача доли компании при выходе участника, то фактическая выплата производится в рамках первых трех месяцев с момента подачи соответствующего заявления.

Если субъект сделки – физическое лицо, то вся стоимостная часть облагается НДФЛ, который удерживается обществом и перечисляется в бюджет.

На этапе подачи заявления в учет вносятся первые бухгалтерские проводки: учитывается рассчитанная действительная стоимость – Дт81-Кт75.

Когда фактически завершена передача доли обществу при выходе участника, проводки дополняются двумя записями:

  1. Удерживается подоходный налог – Дт75-Кт68;
  2. Выплачивается чистая действительная стоимость – Дт75-Кт50 (при наличном расчете) или Дт75-Кт51 (через расчетный счет).

Источник: https://biznes-prost.ru/peredacha-doli-uchastnika-obshhestvu.html

Как передать свою долю в ооо

Бесплатная юридическая консультация

Второй шаг после заключения договора дарения — уведомление общества с ограниченной ответственностью о дарении, и тут к этому уведомлению нужно приложить еще и сам договор дарения.

После этого проводится собрание участников ООО, на котором вносятся изменения в устав предприятия в связи с появлением нового собственника доли. Подпись руководителя общества с ограниченной ответственностью на заявлении о регистрации изменений должна быть заверена нотариусом.

Дарение доли в ООО

Сторонами договора дарения доли уставного капитала являются даритель и одаряемый. В соответствии с ФЗ РФ «Об ООО» (п. 2 ст.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Госпошлина за дарение доли в квартире

21) участник общества вправе подарить долю в ООО или часть одному или нескольким участникам без согласия остальных участников, если уставом не предусмотрено обязательное согласие участников на совершение сделки дарения доли ООО.

Если в уставе прописано требование о получении согласия всех участников и/или самого общества на совершение сделки дарения уставной, то данное согласие должно быть получено в тридцатидневный срок, либо в срок, оговоренный в уставе.

Имею долю в ООО как передать ее сыну?

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части участника общества по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки или части.

Затем предстоит достаточно длительная и дорогостоящая процедура подписания договора купли-продажи в уставном капитале ООО, так как при этом должны присутствовать не только продавец и покупатель, но и их супруги (которые дают свое согласие на отчуждение/приобретение в ООО), а также другие учредители, не участвующие в сделке. Все эти лица должны в присутствии нотариуса подтвердить, что они не против совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

Как продать долю в ООО

На сегодняшний день ситуация изменилась, и специалисты оказывают помощь в решении этого вопроса. Более того, предприниматель способен осуществить процедуру отчуждения внутри ООО самостоятельно, изучив внимательно важные детали данного процесса.

Для того, чтобы продать свою внутри ООО. не требуется нотариального заверения выхода участника; для заключения сделки достаточно простого договора купли-продажи в письменной форме.

Конференция ЮрКлуба

«

«5. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

6. Уступка (части) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Отчуждение доли в ООО

Отчуждение в ООО происходит по установленным уставом и гражданским законодательством страны нормам и правилам. Для реализации данного права необходимо соблюсти два условия:

Отчуждать долю в ООО можно лишь в том случае, если эта процедура не запрещена уставом ООО. Если же в уставе прописан запрет на отчуждение, следует внести поправки в него, а затем уже планировать и проводить сделку.

Передать долю Обществу самостоятельно

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р 14001 заполняется следующим образом.

Лист 1. На первом листе необходимо указать наименование и код регистрирующего органа, полное наименование юридического лица на русском языке, ОГРН, дату присвоения ОГРН, номера ИНН и КПП организации. После этого необходимо отметить галочкой (V) в какие сведения вносятся изменения.

Передача доли в ооо

К лицу, которому переходит (или часть доли) также переходят и все права и обязанности участника общества. Переход в ООО другому участнику или третьему лицу необходимо обязательно заверить в нотариальной конторе. При этом переход в ООО осуществляется только после письменного уведомления общества, а не после нотариального удостоверения и не в момент сделки. Также требуется предоставить все документы для доказательства осуществления переуступки доли (или части доли в ООО).

Продажа доли в ООО другому учредителю и обществу (переход долей новому участнику без нотариуса, супругов, налогов, заверения сделки)

Однако, в предусмотренных законом случаях, продать участника в уставном капитале возможно без нотариального заверения договора купли-продажи доли, без получения согласия супругов, без выплаты действительной стоимости выходящему (продающему) участнику ООО.

Источник: http://sckonsalt.ru/kak-peredat-svoyu-dolyu-v-ooo-43847/

Отчуждение доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Многие специалисты в области регистрации, успешно осуществляющие каждый день регистрацию фирм, вносящие изменения или даже ликвидирующие фирмы, для проведения изменений, связанных с передачей доли в Обществе, часто просто не имеют достаточных знаний и опыта. В данной статье мы постараемся максимально подробно изложить процедуру выхода участников из ООО с последующей передачей доли третьему лицу.

Рабочий алгоритм

Итак, начнем сначала. Согласно действующему закону «Об Обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал ООО складывается из оплаченных участниками своих долей в уставном капитале. При этом каждый участник ООО вправе продать свою долю или осуществить ее отчуждение (или ее части) в уставном капитале ООО иным способом в пользу третьих лиц (если на это не существует прямого запрета, прописанного в уставе Общества).

При этом согласие других участников или самого Общества на это не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества. Отчуждение доли производится на основании сделки купли-продажи, дарения, а также в некоторых других формах.

Процедура внесения изменений в документы организации в связи с переходом доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. Прежде всего, необходимо проверить по уставу – нужно ли получать согласие других участников на продажу доли, поскольку этот момент оговаривается еще при создании юридического лица и прописывается в учредительном документе Общества.

Далее необходимо произвести проверку возможности осуществления такой сделки, а именно проверить, полностью ли оплачена отчуждающим участником его доля в уставном капитале ООО.

Это важно, поскольку доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена на момент совершения купли-продажи.

Кроме того, необходимо получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, чтобы проверить право участника на долю в уставном капитале Обществе, а также получить согласие супруга (супруги) на продажу данной доли, если она является совместным имуществом. Данное согласие оформляется в нотариальной форме.

В соответствии с действующим законодательством об Обществах с ограниченной ответственностью, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале Общества третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное оформление

Для заверения сделки нотариусу необходимо предоставить все документы, необходимые для проверки полномочий лица, отчуждающего долю в ООО. По закону, полномочия лица на распоряжение долей подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу доли в уставном капитале ООО и о ее размере, а также договор, на основании которого доля (или ее часть) ранее была приобретена лицом, реализующим свою долю.

Кроме того, если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю, подтверждается документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, а также выпиской из ЕГРЮЛ сроком на момент обращения к нотариусу не более, чем 30 дней.

При заключении сделки по передаче доли в Обществе, учрежденном несколькими лицами, полномочия лица, отчуждающего долю, подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении Общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, опять же не более чем тридцатидневной давности.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Следующий этап, который необходимо будет пройти – это непосредственно сама государственная регистрация данных изменений в ЕГРЮЛ. Так, после заверения вашей сделки нотариус в трехдневный срок подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в отношении вашего юридического лица, подписанное участником ООО, отчуждающим долю, к которому также прикладывается соответствующий договор или иной документ, подтверждающий основание перехода доли в ООО.

Согласно действующему законодательству, существует несколько форм подачи заявления в регистрирующий орган: оно может быть направлено по почте с уведомлением о вручении, может быть представлено непосредственно в регистрирующий орган.

И, наконец, заключительный этап в процедуре передачи доли в уставном капитале ООО – уведомление Общества о совершенной сделке. Здесь следует обратить внимание на то, что данное уведомление должно быть произведено не после окончания государственной регистрации данных изменений, а осуществляться по ходу проведения процедуры.

Так, не позднее чем в трехдневный срок с момента нотариального удостоверения сделки нотариус совершает нотариальное действие по передаче Обществу копии заявления с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и документа, подтверждающего основание для перехода доли или ее части. Согласно положениям закона, по соглашению лиц, совершающих сделку, Общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственности за неуведомление Общества о произведенной сделке.

Источник: http://www.germiona.com/otchujdenie_doli_tretim_licam.html

Продажа доли ООО

Продажа доли ООО

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  • заявление Р14001;
  • выписку из списка участников;
  • сам договор купли-продажи доли ООО;
  • оферту, направляемую участникам;
  • отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
  • справку об отказе общества от приобретения доли;
  • справку об оплате уставного капитала;
  • согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  • подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Также необходимы:

  • свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  • свидетельство о государственной регистрации общества;
  • свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  • устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  • документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  • для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Источник: https://www.documentoved.ru/ooo/prodazga-doli-ooo

Передача доли учредителя ООО обществу или другому участнику

Здравствуйте! В этой статье мы поговорим о том, как участник ООО может передать права на свою долю в уставном капитале.

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Акт приема передачи квартиры по договору дарения

Сегодня вы узнаете:

  • Какие документы требуются для передачи доли в ООО другому участнику.
  • Кого следует уведомлять о сделке.

Можно ли передать долю в ООО

Выход участника из ООО с передачей доли – распространенная практика.

Когда учредитель решает покинуть организацию, у него возникает выбор: выплатить цену актива компании и, таким образом, избавиться от своей доли в обществе либо уступить свою часть актива другому лицу. Например, ее можно продать, обменять, подарить.

Передаваемая или продаваемая доля обязательно должна быть оплачена.

Доля может быть разделена на несколько частей и передана не одному, а сразу нескольким лицам.

Иногда Устав общества ограничивает перечень лиц, которые могут стать новыми владельцами доли.

Например:

  • Запрещено передавать долю в управление третьим лицам (не участникам общества);
  • Запрещено передавать свою долю кому-либо, даже другим учредителям (в таком случае общество само выкупает долю у участника, выходящего из состава учредителей);
  • Смена владельца доли возможна только с согласия других участников.

Если ни один из подобных пунктов не содержится в уставе, то и передать долю учредителя можно любому гражданину.

Советуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Документы

Главным документом при переуступке доли является договор, подписанный обеими сторонами и заверенный нотариусом.

Для его заключения понадобятся следующие документы:

  1. Паспорт и ИНН участника ООО.
  2. Подтверждение того, как и когда была им приобретена доля (учредительный договор – если он является учредителем с основания общества, или договор купли-продажи – если приобрел ее позже).
  3. Подтверждение оплаты долевого взноса (банковский документ или справка из самого ООО).
  4. Выписка из ЕГРЮЛ – подтверждение прав на активы (такая справка действительна не более месяца).
  5. Одобрение учредителей общества – необходимо только в том случае, если это указано в уставе.
  6. Учредительный договор или протокол первого общего собрания учредителей ООО.
  7. Устав ООО.

Нотариус вправе запросить и другие документы, поэтому список лучше уточнять заранее.

Порядок передачи доли в ООО

Нюансы того, как активы общества переходят к новым владельцам, описываются в уставе ООО. Если же он не содержит замечаний на этот счет, то порядок определяется статьей 21 закона об ООО.

В обобщенном виде отчуждение доли состоит из нескольких этапов:

  1. Подготовка. Первым делом владелец доли обращается к уставу общества, внимательно изучает его на предмет ограничений.
  2. Согласование условий передачи с будущим владельцем доли.
  3. Оформление сделки под контролем нотариуса.
  4. Предоставление заявления в ФНС (в течение трех дней).
  5. Уведомление об изменениях остальных участников ООО.

Госпошлиной данная сделка не облагается.

Право на распоряжение долей переходит к третьему лицу сразу после того, как нотариус заверит сделку.

Правильно оформленный договор и выписка из государственного реестра – основные документы, которые подтверждают состоявшуюся передачу доли в управление новому владельцу.

Акт приема-передачи не требуется, но он может быть подписан сторонами по обоюдному желанию.

Советуем прочитать: Выход учредителя из состава ООО — пошаговая инструкция распределения доли.

Разрешение участников

На передачу доли не нужно получать согласие остальных учредителей, если иное не указано в уставе общества.

Но в содержании устава иногда встречаются следующие условия (и их необходимо исполнять):

  1. Необходимо получить согласие других участников на передачу доли.
  2. Другие учредители имеют преимущественное право в приобретении продаваемой доли.

Если же указ требует разрешения остальных участников ООО, то прежде чем переуступить свою долю другому лицу, выбывающий из состава общества участник должен официально объявить о своем намерении (на общем собрании).

Только если учредители дадут единогласное разрешение, сделка может состояться. На обдумывание вопроса им дается месяц. Получение хотя бы одного отказа означает, что общество должно само выкупить долю, и переуступка ее третьему лицу невозможна.

Роль нотариуса

Сделку обязательно должен заверить нотариус – будь то договор купли-продажи или безвозмездной передачи (дарения). Исключением является лишь ситуация, когда доля переходит в собственность ООО.

Самый быстрый способ провести передачу доли – доверить ее нотариусу. После получения на руки необходимых документов он сам сформирует договор, отправит уведомления в налоговую и исполнительному органу общества.

Нотариус по закону обязан отправить информацию о сделке, которую он заверил, в регистрирующий орган не позднее чем через три дня. На основании поданных им документов будут внесены поправки в ЕГРЮЛ.

Источник: https://bfrf.ru/organization/peredacha-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html

Способы отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Способы отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

По статистике больше десяти процентов россиян занимаются ведением собственного бизнеса. Самой популярной формой для осуществления предпринимательской деятельности остается создание обществ с ограниченной ответственностью. Это экономически обосновано особенностями действующего налогообложения. В связи с высокой популярностью обществ с ограниченной ответственностью, достаточно актуально стоит вопрос о способах и процедуре отчуждения доли в уставном капитале юридического лица.

Способы отчуждения доли в уставном капитале ООО. Для передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью существует различные способы. Как и другое имущество, она может быть продана или подарена. Однако, для передачи доли в уставном капитале предусмотрены отдельные ограничения.

Так, правом преимущественной ее покупки пользуются другие участники данного юридического лица, а также само общество, если иное не предусмотрено его уставом. То есть, продать долю можно только после отказа от ее приобретения соучредителями, обществом, или же по прошествии месяца с официального уведомления о продаже доли.

Отказ учредителей от покупки, ровно как и уведомление о продаже доли заверяется у нотариуса.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. При этом, на основании совершенной сделки, подается заявления в налоговый орган по форме Р14001 о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Обязанность по передаче данного заявления лежит на нотариусе, удостоверившем сделку. Сейчас это происходит по средствам современных технологий с использованием интернета и электронной цифровой подписи.

Договор дарения доли также заверяется в нотариальной конторе. В случае отчуждения уставного капитала посредством данной сделки, уведомлять других участников общества не обязательно.

Передать долю другому учредителю общества можно также, не прибегая к заключению сделки. Так, чтобы обойти лишнюю бумажную волокиту, участник выходит из общества, при этом ему выплачивается минимальная стоимость его доли.

Затем оставшийся учредитель своим решением перераспределяет себе долю, перешедшую к обществу. Для этого необходимо принять два решения, а также заполнить заявление по форме Р14001 и подать в органы федеральной налоговой инспекции.

При этом подлинность подписи на нем должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Источник: http://onlinejurist.net/otchuzhdenija-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo/

Изменения в процедуре перехода долей в ООО с 2016 года

Изменения в процедуре перехода долей в ООО с 2016 года Нелли Жучкова Руководитель департамента юридических услуг
Аудиторско-консалтинговая компания LA`consulting 10:0516 Марта 2016  Версия для печати

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в ООО.

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Изменение момента перехода доли к другим участникам общества и третьим лицам

Изменение момента перехода доли другим участникам общества и третьим лицам – одно из самых, на мой взгляд, существенных изменений, которые вступили в силу 15.01.2016 г.

По общему правилу сделка, направленная отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. При этом составляется один документ, подписываемый сторонами.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях:

· перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 статьи 21 и п.п. 4-6 статьи 23 Федерального закона «Об ООО»;

· распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Федерального закона «Об ООО».

Несоблюдение требования о нотариальном удостоверении сделки влечет за собой недействительность этой сделки.

Изменения, вступившие в силу 15 января 2016 года, коснулись момента перехода права собственности на долю в уставном капитале общества (Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ»).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев по п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об ООО» (п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об ООО»).

Ранее моментом такого перехода являлся факт нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Далее нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Стороны договора вправе предусмотреть в договоре срок направления документов нотариусом больше, чем два рабочих дня. Заявление направляется нотариусом в форме электронного документа, подписанного его усиленной квалифицированной электронной подписью.

Также нотариус, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, передает обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Стороны договора вправе снять с нотариуса данную обязанность и прийти к соглашению, что уведомление общества о переходе осуществляется какой-либо из сторон сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

Вышеуказанное изменение, вступившее в силу с 15 января 2016 года, является требованием делового оборота, нежели творчеством самого законодателя. Такой подход связан со значением сведений ЕГРЮЛ для третьих лиц и интересами покупателя долей.

Новое правило наиболее всего отвечает интересам участников гражданского оборота, как со стороны публичности и достоверности ЕГРЮЛ, так и со стороны предоставления больших возможностей условий договора по отчуждению доли.

Изменения порядка перехода доли при выходе участника и предъявлении требования о приобретении доли обществом

С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

В соответствии с вышеуказанными изменениями требуется нотариальное удостоверение:

· заявления о выходе участника из общества;

Источник: https://www.kursdela.biz/experts/576/articles/56472/

Post navigation

Как оформить передачу доли в ооо

1. В соответствии с Договором № __ купли-продажи доли в Уставном капитале от ___________________________две тысячи _________ года, Продавец передал, а Покупатель принял часть доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «РОМАШКА», именуемая в дальнейшем “Доля”. 4. Документы, свидетельствующие о принадлежности Доли Продавцу — Учредительный договор Общества и Устав Общества, утвержденные Общим собранием учредителей Общества (Протокол № 1 от «___» июня 200___ г.).

1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ). Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной.  Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ). Если подробно изучить понятие сделки, то мы увидим что «переход доли» это ни что иное как «прекращение гражданский прав и обязанностей» у одного и «возникновение (установление) гражданский прав и обязанностей» у другого. Договор – это двусторонняя или многосторонняя сделка (п. 2 ст. 429 ГК РФ)

ЭТО ИНТЕРЕСНО:  Облагается ли дарственная на квартиру налогом

Как оформить передачу доли уставного капитала

На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки. Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть.

В том случае, если передача доли третьему лицу запрещена уставом ООО, то общество должно выкупить ее и по истечении 1 года распределить ее между всеми своими участниками.

Если уставом предусмотрено получение согласия остальных членов общества на переход доли третьему лицу, направьте обращение или оферту обществу и его участникам.

По соглашению лиц, совершающих сделку, общество может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке. Процедура оформления документов по продаже либо отчуждению иным способом доли (части доли) в уставном капитале ООО требует немало сил и специфических знаний. Изучив представленный выше материал вы можете самостоятельно оформить необходимые документы .

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. Порядок заключения этого договора зависит от статуса ее участников, а также норм, закрепленных в уставе предприятия. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально. Продажа доли в уставном капитале ООО единственным участником возможна только третьим лицам, она предполагает заверение у нотариуса.

Дарение доли в ООО: как и кому можно подарить часть бизнеса

Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится. Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка.

Дарение доли уставного капитала осуществляется по договору дарения доли в ООО. Сторонами договора дарения доли уставного капитала являются даритель и одаряемый. В соответствии с ФЗ РФ «Об ООО» (п. 2 ст. 21) участник общества вправе подарить долю в ООО или часть доли одному или нескольким участникам без согласия остальных участников, если уставом не предусмотрено обязательное согласие участников на совершение сделки дарения доли ООО.

Договор дарения доли в уставном капитале ООО

Согласно этому договору даритель передает или обязуется передать во владение одаряемому долю в уставном капитале общества. Участник общества может осуществить передачу доли уставного капитала по договору дарения.

Согласно этому договору даритель безвозмездно передает или же обязуется передать во владение одаряемому долю в уставном капитале общества.

При совершении такой сделки совершенно не обязательно получать согласие других участников общества или самого общества на свершение этой сделки, правда если подобное условие не предусмотрено уставом общества. Сторонами в договоре дарения доли в уставном капитале ООО .

Если в уставе общества не предусмотрено обязательное согласие всех членов общества на предстоящую сделку, то участник может подарить часть одному человеку или разделить ее между несколькими без получения каких-либо согласий.

Если на дарение доли в ООО участнику требуется согласие каждого участника, так как это прописано в уставе, то его необходимо получить в 30-дневный срок (или в срок, отмеченный в уставе). Дарение части ООО третьим лицам может быть запрещено уставом организации.

Популярные статьи

Передача доли уставного капитала может быть произведена только в соответствии с федеральным законодательством и требованиями, прописанными в уставе данного общества. На первом этапе проверьте возможность осуществления подобной сделки. Оформите выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающую, что вы входите в состав учредителей и имеете оплаченную долю в уставном капитале. Передаче подлежит только уже оплаченная доля или ее часть.

Продажа доли в ООО другому учредителю и обществу (переход долей новому участнику без нотариуса, супругов, налогов, заверения сделки)

По общему правилу продажу доли можно осуществить с помощью нотариуса через нотариальное заверение сделки купли-продажи по переходу доли учредителя другому лицу.

Однако, в предусмотренных законом случаях, продать долю участника в уставном капитале возможно без нотариального заверения договора купли-продажи доли, без получения согласия супругов, без выплаты действительной стоимости доли выходящему (продающему) участнику ООО.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке зарегистрировать продажу доли участника в ООО без нотариуса с финансовой гарантией надежности и без отказов.

Конечно существуют другие пути, которые позволяют участникам избежать «прямой» продажи доли в уставном капитале ООО и таким образом минимизировать расходы, связанные с продажей доли уставного капитала в ООО.

Договор купли продажи доли внутри общества оформляется между участника общества в простой письменной форме и не требует нотариального заверения.

При этом процедура перехода прав собственности на долю выглядит следующим образом: Участник общества, пожелавший продать свою долю или часть доли в ООО, составляет оферту — публичное предложение остальным участникам с указанием размера предлагаемой к продаже доли.

Отчуждение доли в ООО

Это не сложно, однако следует знать порядок и правила выполнения данной процедуры. Отчуждение доли в ООО происходит по установленным уставом и гражданским законодательством страны нормам и правилам. Для реализации данного права необходимо соблюсти два условия: Отчуждать долю в ООО можно лишь в том случае, если эта процедура не запрещена уставом ООО.

Источник: http://cnk-nalog.ru/kak-oformit-peredachu-doli-v-ooo-71261/

СПОСОБЫ СМЕНЫ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ ООО

Материал подготовил юрист ЮФ»Логос»
Перепёлкина Татьяна

Самый популярный способ смены состава участников ООО — купля-продажа долей в уставном капитале Общества. Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода.

Однако существуют иные альтернативные способы и варианты смены состава участников, о которых Вы можете узнать, прочитав данную статью.
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества, либо к третьим лицам, осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (ст. 93 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

В настоящее время, в соответствии с действующим законодательством, существует несколько вариантов смены состава участников Обществ с ограниченной ответственностью. Самый популярный из них — купля-продажа долей в уставном капитале Общества. Являясь самым популярным способом отчуждения доли, он также и является самым сложным и требующим особого подхода.

Говорить о купле-продаже долей можно много и эта тема заслуживает отдельного обсуждения, с которым Вы сможет ознакомиться в других статьях юристов Юридической фирмы «Логос». В данной же статье мы рассмотрим иные альтернативные способы и варианты смены состава участников.Смена состава участников Общества с ограниченной ответственностью регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Предлагаю рассмотреть способы смены состава участников, оформляемые помимо купли-продажи доли в уставном капитале, а также различные подводные камни, которые могут встретиться на пути проведения данных изменений в Обществе.

1 вариант процедуры смены участников.
Выход участника из ООО путем дарения доли в Уставном капитале.

Дарение доли в Уставном капитале ООО – это двусторонняя безвозмездная сделка, заключаемая между дарителем и одаряемым, учитывая волю и согласие последних на проводимую сделку. Данная сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению, даже если она проводится между соучредителями.

Плюс данной процедуры состоит в том, что у других участников Общества не существует в данном способе отчуждения доли преимущественного права покупки доли и, если, согласно действующему Уставу фирмы, для отчуждения доли не требуется согласия участников или Общества, то провести эту сделку представляется самым простым и безболезненным способом.

Однако, следует иметь ввиду, что в случае, если дарителем является лицо, не являющееся членом семьи или близким родственником одаряемого, у последнего возникает доход, подлежащий обложению НДФЛ, при котором одаряемый должен задекларировать полученный доход, а также самостоятельно исчислить и уплатить НДФЛ.
2 вариант процедуры смены участников.Выход участника из ООО путем передачи его доли Обществу.

Данная процедура является одной из самых простых и требует минимальных телодвижений и затрат. Согласно Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, участник вправе выйти из Общества путем оставления его доли, не получая согласия от других участников или самого Общества.

В данном случае, Общество в течение трех месяцев с момента подачи заявления обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества или же с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее стоимости доли.

Доля, оставленная Обществу, в данном случае должна быть в течение года либо распределена между оставшимися участниками пропорционально размерам их долей в уставном капитале, либо может быть предложена для покупки действующим участникам Общества или третьим лицам, если Устав не «закрыт» не закрыт на последних. Также следует иметь ввиду, что выход единственного участника из Общества невозможен.

Рассматривая данный способ, можно обратить внимание на довольно важный момент. Доля, перешедшая Обществу на основании заявления о выходе и другом ином законном основании, может быть продана участнику Общества или третьему лицу без нотариального удостоверения данной сделки. Это делает возможным реализацию альтернативного механизма отчуждения доли в уставном капитале общества его новому участнику.

3 вариант смены участников.
Ввод нового участника со своей долей на основании заявления с последующим увеличением Уставного капитала.

Данный способ является альтернативным для ситуаций, когда участник Общества намерен продать или подарить часть своей доли третьему лицу и изменить процентное соотношение долей в Уставном капитале.Также он и является самым выгодным и удобным. Для простоты понимания, рассмотрим ситуацию, когда, например, соотношение долей в Уставном капитале меняется со 100% на 50% / 50%.

В первую очередь здесь стоит говорить о финансовый выгоде проводимой процедуры. Состоит же она в том, что при вводе третьего лица в Общество со своей долей, новый участник должен оплатить только сумму, на которую увеличивается УК, а оплатить же ее он может денежными средствами или имуществом, принадлежащим ему на праве собственности.

В данном рассматриваемом случае он, входя в Общество, становится полноправным участником Общества и предполагает обладать долей 50%.

Данный способ, как мы уже можем понять, позволяет нам обойти стороной нотариальную сделку прямого отчуждения части доли в уставном капитале третьему лицу и связанные с ней высокие материальные расходы и привлечение третьих лиц, а именно супруг, обязанных дать согласие на совершение сделки.

Иные варианты смены участников:

Также доли в Уставном капитале могут переходить другим лицам в случае наследования доли, если иное не предусмотрено Уставом Общества. В данном случае Общество обязано выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость. Данная тема заслуживает отдельного внимания и будет рассмотрена в другой статье, подготовленной юристами Юридической фирмы «ЛОГОС».

Чтобы выбрать подходящий вариант смены состава участников ООО, необходимо обратиться к специалисту, который сможет подробно проконсультировать Вас о Ваших возможностях и проанализировать возможные последствия и перспективы каждой из приведенных выше процедур.

Специалисты Юридической фирмы «ЛОГОС» всегда готовы оказать Вам подробную бесплатную консультацию и найти индивидуальный подход к каждой в отдельности взятой ситуации.

Скидки для постоянных клиентов

Источник: http://www.logosinfo.ru/registratsiya/izmenenii-v-uchredit-dokumenty/smena-uchastnikov/inye-sposoby-smeny-sostava-uchastnikov-ooo.html

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 653-60-72 доб. 987 (Москва)

+7 (812) 426-14-07 доб. 133 (Санкт-Петербург)

+8 (800) 500-27-29 доб. 652 (Регионы)

Это быстро и бесплатно!

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: